关于对鸿达兴业股份有限公司问询函的回复




      永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
      关于对鸿达兴业股份有限公司问询函的回复

                                           永证专字（2023）第 310013 号



深圳证券交易所上市公司管理二部：

    2023 年 1 月 11 日收到鸿达兴业股份有限公司转发至我所的《关于对鸿达兴

业股份有限公司的问询函》[公司部问询函(2023)第 8 号]，问询函中要求我们对

第 2 条发表明确意见。

    2、请你公司自查 2017 年非公开发行、2019 年公开发行可转债募集资金的

管理及使用情况，核实说明募集资金用途和最终去向，是否直接或间接流向控股

股东及关联方，是否存在质押或其他变相用于非募投项目的情形。请年审会计师

核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、募集资金管理情况
    1、募集资金管理制度的制定和执行情况

    2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照

《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集

资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，

公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规

范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，

2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市

公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证

券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、

《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件
的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制
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度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审

批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。

    2、募集资金三方监管协议签订情况

    根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订

募集资金三方监管协议的具体情况如下：

    （1）非公发募集资金三方监管协议签订情况

    公司在广州农村商业银行股份有限公司荔湾支行下属网点芳村支行、公司全

资子公司西部环保有限公司（以下简称“西部环保”，为土壤修复项目实施主体）

在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行、公司全资子公司内蒙古中科装备有

限公司（以下简称“中科装备”，为PVC生态屋及环保材料项目实施主体）在中

国建设银行股份有限公司乌海分行分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次非

公发募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及子公司西部环保/中科装

备、保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年8月25日分别与上述募集资金

存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    2018年6月，鉴于公司与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“第

一创业证券”）签署《可转换公司债券保荐协议》，聘请第一创业证券担任公司

发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理

办法》之相关规定，公司持续督导保荐机构由华泰联合证券有限责任公司变更为
第一创业证券承销保荐有限责任公司。公司及子公司西部环保/中科装备、保荐

机构第一创业证券分别与上述募集资金存放银行重新签订了《募集资金三方监管

协议》。

    （2）可转债募集资金三方监管协议签订情况

    公司在广发银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州越

秀支行、广州农村商业银行股份有限公司棠景支行、中国光大银行深圳东海支行

分别开设了募集资金专项账户，仅用于本次可转债募集资金的存储和使用，不用

作其他用途。2019年12月，公司、保荐机构第一创业证券分别与上述募集资金存

放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》。

    2022年1月，公司《关于开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的
公告》[公告编号：临2022-004]显示“由于外部市场环境变化，公司流动资金收
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紧，存在债务纠纷，导致公司和内蒙古中谷矿业有限责任公司部分银行账户被冻

结，为妥善解决本次募集资金归还，保障募投项目顺利推进。经公司董事会、管

理层论证募集资金的归还方式，拟通过新开立募集资金专户归还本次暂时补充流

动资金的募集资金，公司计划由公司子公司广东金材实业有限公司在广发银行股

份有限公司广州分行设立一个募集资金专项账户”。同月，在广发银行股份有限

公司广州增城支行开设了募集资金专项账户。

   二、募集资金使用情况及用途

       1、2017 年非公开发行募集资金

       根据公司于 2016 年 12 月 30 日刊登的《2016 年非公开发行股票预案（二次

修订稿）》，本次非公发募集资金在扣除发行相关费用后，分别用于土壤修复项目、

PVC 生态屋及环保材料项目建设及偿还银行贷款。其中，61,752.80 万元用于土

壤修复项目，23,781.35 万元用于 PVC 生态屋及环保材料项目建设，36,000.00

万元用于偿还银行贷款。

       截至 2021 年 12 月 31 日，2017 年非公开发行募集资金的管理及使用情况如

下：

                                                                    单位：万元

募集资金总额                                                       121,534.15

减：直接扣除的保荐承销费余款                                         2,800.00

募集资金实际转入专户金额                                           118,734.15

募集资金使用情况

减：1、土壤修复项目建设                                             56,854.33

减：2、PVC 生态屋及环保材料项目建设                                 23,635.46

减：3、偿还银行贷款                                                 36,000.00

减：4、支付的其他发行费用                                              441.80

减：5、司法划扣                                                      1,986.97

加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额                                 346.40

募集资金期末余额                                                       161.99

       2、2019 年公开发行可转债募集资金

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    根据公司于 2019 年 6 月 25 日刊登的《公开发行 A 股可转换公司债券预案

（三次修订稿）》，本次可转债募集资金在扣除发行相关费用后，用于年产 30 万

吨聚氯乙烯及配套项目建设与补充流动资金，其中，227,678.00 万元用于年产

30 万吨聚氯乙烯及配套项目建设，15,000.00 万元用于补充流动资金。

    截至 2021 年 12 月 31 日，2019 年公开发行可转债募集资金的管理及使用情

况如下：

                                                                  单位：万元

募集资金总额                                                     242,678.00

减：直接扣除的保荐承销费余款                                       1,132.08

募集资金实际转入专户金额                                         241,545.92

募集资金使用情况

减：1、年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目                            135,448.00

减：2、补充流动资金                                               15,000.00

减：3、支付的其他发行费用                                            352.19

减：4、司法划扣                                                    6,109.73

加：专户资金利息收入扣除手续费等的净额                               200.62

募集资金期末余额                                                  84,836.62

减：暂时补充流动资金                                              84,835.00

募集资金专户实际期末余额                                               1.62

    2020 年 1 月 13 日，公司召开的第七届董事会第六次（临时）会议审议通过

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资

金不超过 85,000 万元暂时补充流动资金，自本次董事会会议审议通过之日起使

用期限不超过 12 个月。公司于 2021 年 1 月 12 日召开第七届董事会第十五次（临

时）会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的

议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资

项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金 84,835 万元并继续用于暂时补

充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    2021 年，因受控股股东鸿达兴业集团有限公司债务暴雷影响，各金融机构
对公司进行了抽贷、缩贷，导致了公司在短时间内流动性紧。同时受疫情政策影

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响，为保证工厂有序运转和保障工人充分就业，2021 年初经董事会批准，公司将

84,835 万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日常生产经营活动。至 2022 年

1 月 12 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用

账户。

    2022 年，因各金融机构抽贷、缩贷规模进一步扩大，公司金融诉讼案件累计

金额不断上升；且募集资金未设定质押，债权人可申请司法划扣；导致募投项目

建设进展缓慢。有鉴于此，公司为在疫情持续影响下缩短工厂检修时间，继续保

证工厂有序运转和保障工人充分就业，在继续贯彻国家“六稳六保”的政策下，经

公司总经理办公会议决议将 84,835 万元继续用于暂时补充流动资金并均用于日

常生产经营活动。

    三、年审会计师核查意见

    1、对募集资金的管理及使用情况，我们主要执行了以下审计程序：

    了解与募集资金管理业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，

并测试相关内部控制的运行有效性；取得募集资金专户银行对账单及银行存款余

额调节表，对募集资金专户实施函证，并对函证过程实施控制；对募集资金专户

实施资金流水双向测试，检查大额收付交易，并对暂时补充流动资金 84,835 万

元执行穿透；通过天眼查等第三方平台工具对供应商进行了关联关系的核查，同

时对募投项目设备的采购合同及公司内部评审、比价和审批程序，确认其具有商
业合理性和真实性。

    2、经核查，年审会计师认为：

    （1）截至 2021 年 12 月 31 日，2017 年非公开发行募集资金，除司法划扣

1,986.97 万元用于非募投项目外；2019 年公开发行可转债募集资金，除司法划

扣 6,109.73 万元及暂时补充流动资金 84,836.62 万元用于非募投项目外；未发

现直接或间接流向控股股东及关联方，存在质押或其他变相用于非募投项目的情

形。年审会计师于 2021 年 7 月 15 日抵达鸿达兴业子公司内蒙古中谷矿业有限

责任公司年产 30 万吨聚氯乙烯及配套项目建设现场，对项目进展情况进行跟踪；

2021 年年报期间又至项目建设现场；经对比发现：募投项目建设进展缓慢。

    （2）现 2022 年年报审计正有序开展，我们将在后续审计过程中，关注募集
资金管理及使用合规性，募集资金用途和最终去向，是否直接或间接流向控股股
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