证券代码：002002         证券简称：鸿达兴业         公告编号：临 2023-013
债券代码：128085         债券简称：鸿达转债



                        鸿达兴业股份有限公司
                   第八届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第八届董事会第四次
会议的通知于 2023 年 4 月 17 日以传真及电子邮件方式发出，会议于 2023 年 4
月 27 日以现场结合通讯方式召开，现场会议在广州圆大厦 32 楼会议室召开。应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。董事长周奕丰先生主持会议。会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，
会议形成如下决议：

    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年度董事会
工作报告》。

    详细内容见本公告日刊登的《公司 2022 年度董事会工作报告》。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年度总经理
工作报告》。

    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司高级管理人员 2022
年度薪酬的议案》。

    2022 年度公司高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）604.45 万元。扣
除兼任董事的高级管理人员在报告期内领取的董事津贴 4.8 万元后，本年度公司
高级管理人员发放薪酬 599.65 万元。


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    报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资
根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金根据高管人员分管
工作完成情况结合公司经营业绩考核确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津
贴依照公司股东大会审议通过的标准及其任职董事的期间确定并发放。上述高级
管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。

    独立董事发表的关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见详见公司
于本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第四会议相关事项的独
立意见》。

    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年度财务报
告》。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年年度报告
全文及摘要》。

    详细内容见本公告日刊登的《公司 2022 年年度报告全文》（临 2023-016）、
《公司 2022 年年度报告摘要》（临 2023-015）。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司董事会对非
标准审计意见涉及事项的专项说明》。

    详见本公告日刊登的鸿达兴业股份有限公司董事会对永拓会计师事务所《关
于鸿达兴业股份有限公司 2022 年度出具非标准审计意见涉及事项的专项说明》
（永证专字（2023）第 310269 号）、《内部控制审计报告》（永证专字（2023）第
310270 号）的专项说明。

    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年度利润分
配预案》。

    经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 300,010,252.42 元、母公司报表净利润 -47,378,533.23

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元，截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表未分配利润余额为 4,000,779,474.5
元、母公司未分配利润余额为-94,206,230.26 元。

    公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场
环境以及拓展业务所需资金等因素，拟定 2022 年度利润分配预案如下：拟不派
发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后
年度。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    独立董事发表的关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见详见本公告日
刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年度内部控
制自我评价报告》。

    详细内容见本公告日刊登的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    独立董事发表的关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见详见
本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独
立意见》。

    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司 2022 年度内部控
制规则落实自查表》。

    详细内容见本公告日刊登的《公司 2022 年度内部控制规则落实自查表》。

    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《董事会关于公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    详细内容见本公告日刊登的《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》（临 2022-017）。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    独立董事发表的关于公司 2022 年度募集资金存放和使用情况的独立意见详
见本公告日刊登的《公司独立董事关于公司第八届董事会第四会议相关事项的独

                                   3
立意见》。

    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司前次募集
资金使用情况的专项报告的议案》。

    公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）等有关规定，
在所有重大方面如实反映了截至 2022 年 12 月 31 日公司前次募集资金使用情况。

    详细内容见本公告日刊登的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

    本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于支付 2022 年度
审计费用的议案》。

    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的工作量及公司与其签订的业务约
定书，同意支付 2022 年度审计费用 230 万元。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘永拓会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。

    鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够客观、公正、独立地履行审计
职责，会议同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构。

    详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于拟续聘 2023 年度审计机构的
公告》（临 2023-022）。

    独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于本公告日刊登的
《公司独立董事事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十四、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确认公司及子

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公司 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》。

    本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰、周灿伟、姚兵对本议案回
避表决，6名非关联董事参与表决。

    详细内容见公司于本公告日刊登的《公司关于确认 2022 年度日常关联交易
和预计 2023 年度日常关联交易的公告》（临 2023-018）。

    独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详细内容见公司于本公告日
刊登的《公司独立董事事前认可意见》、《公司独立董事关于公司第八届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于变更公司注册
资本的议案》。

    经中国证券监督管理委员会《关于核准鸿达兴业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]2305 号）核准，公司于 2019 年 12 月 16
日公开发行 24,267,800 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为
人民币 2,426,780,000 元。根据公司于 2019 年 12 月 12 日刊登的《公开发行可
转换公司债券募集说明书》和 2020 年 6 月 19 日刊登的《关于鸿达转债开始转股
的提示性公告》（公告编号：临 2020-067），公司发行的上述可转换公司债券自
2020 年 6 月 22 日起开始转股，随着可转换公司债券持有人陆续实施转股，公司
股份总数相应发生变化。截至 2022 年 12 月 31 日，累计转股 533,324,059 股，
公司股份总数由 3,121,986,679 股增加至 3,122,037,848 股。因此，公司拟将注
册资本由 3,121,986,679 元变更至 3,122,037,848 元。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》。

    鉴于公司发行的可转换公司债券自 2020 年 6 月 22 日起开始转股，随着可转
换公司债券持有人陆续实施转股，公司股份总数相应发生变化。公司拟对《公司

                                    5
章程》中有关注册资本和股份总数的条款进行如下修订：

                  修订前                                    修订后

    第 六 条 公司 注册 资本 为 人民 币       第 六 条 公 司 注册 资 本 为 人 民 币
3,121,986,679 元。                       3,122,037,848 元。

    第十八条      公司股份总数为             第 十 八 条     公 司 股 份 总 数 为
3,121,986,679 股，全部为普通股。         3,122,037,848 股，全部为普通股。

    注：上述修订后公司股份总数为公司截至 2022 年 12 月 30 日收盘的股份总数。

    详细内容见公司于本公告日刊登的《公司章程修正案》和修订后的《公司章
程》。

    该议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于会计政策变更
的议案》。

    本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的解释 15 号、解释 16 号以及《关
于适用相关问题的通知》的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够
更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和
公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不
存在损害公司及股东利益的情形。经全体董事审议，一致同意通过《关于会计政
策变更的议案》。

    十八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于取消变更公司
注册地址的议案》。

    十九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开公司 2022
年度股东大会的议案》。

    会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022 年度股东大会，
其中现场会议将于 2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 3:00 召开。详细内容见公
司于本公告日刊登的《公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》临 2023-024）。


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特此公告。

                 鸿达兴业股份有限公司董事会

                   二○二三年四月二十九日




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