浙江天册律师事务所
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
第一部分 引言.................................................................. 3
一、本所及经办律师简介 ....................................................... 3
二、制作本法律意见书的工作过程 ............................................... 4
三、本法律意见书的有关声明事项 ............................................... 5
第二部分 正文.................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 .................................................... 7
二、发行人发行股票的主体资格 ................................................ 12
三、本次向特定对象发行股票的实质条件 ........................................ 13
四、发行人的设立 ............................................................ 19
五、发行人的独立性 .......................................................... 19
六、发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东 ..................... 21
七、发行人的股本及演变 ...................................................... 22
八、发行人的业务 ............................................................ 23
九、发行人的关联交易和同业竞争 .............................................. 23
十、发行人的主要财产 ........................................................ 24
十一、发行人的重大债权债务 .................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................ 26
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................ 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 27
十六、发行人的税务 .......................................................... 28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 28
十八、发行人募集资金的运用 .................................................. 29
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................. 31
二十、发行人的业务发展目标 .................................................. 33
第三部分 结论................................................................. 33
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/伟星股份 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本所/天册 指 浙江天册律师事务所
伟星集团 指 伟星集团有限公司
中科鑫通 指 中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司
中捷时代 指 北京中捷时代航空科技有限公司
潍坊中传 指 潍坊中传拉链配件有限公司
SAB 实业（越南） 指 SAB Industrial （VietnamI） Co.Ltd
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行/本次向特定 指 浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股
对象发行 票
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
《公司章程》 指 指现行《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 指现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 指现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 指现行《上市公司证券发行注册管理办法》
指 指现行《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
《第 18 号意见》
五十七条、第六十条有关规定的 适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
指 浙江天册律师事务所《关于浙江伟星实业发展股份
法律意见书
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
指 浙江天册律师事务所《关于浙江伟星实业发展股份
律师工作报告
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
本法律意见书出具日 指 指 2023 年 4 月 20 日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
发文号：TCYJS2023H0528
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制
定的《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，浙江天册律师事务所按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江伟星实业发展股份有限公司就
本次向特定对象发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题
进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具律师工作报告及本法律
意见书。
现将本所律师为发行人本次向特定对象发行股票出具法律意见书所完成的工作
及有关意见报告如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1.1 本所简介
本所成立于 1986 年 4 月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证
券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所
在全国设有 5 个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构成一体
化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所曾荣获 “部级文明律师事务
所”“全国优秀律师事务所”等称号。
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法律意见书
1.2 经办律师简介
刘斌 律师
浙江天册律师事务所合伙人、执业律师，主要从事金融、证券、公司法等方面
业务，从业以来无违法违规记录。
姚毅琳 律师
浙江天册律师事务所合伙人、执业律师，主要从事金融、证券、公司法等方面
业务，从业以来无违法违规记录。
吴婧 律师
浙江天册律师事务所执业律师，主要从事金融、证券、公司法等方面业务，从
业以来无违法违规记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所制作法律意见书和律师工作报告的整体过程如下：
2.1 发出尽职调查文件清单、确定核查验证计划
2022 年 10 月正式进场工作后，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件
进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文
件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设
立、独立性、业务、控股股东及实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、重
大债权债务、公司章程、董事、监事及高级管理人员、税务、环境保护、诉讼仲
裁、行政处罚、前次募集资金使用及本次募集资金的投向等方面的有关记录、资料
和证明，就有关事项向发行人作了询问并进行了必要的讨论。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础
上对发行人进行了全面的审慎核查。
2.2 核查和验证
在核查验证过程中，本所律师采取了面谈、实地调查、查询、比较、互联网检
索等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程
包括但不限于：
2.2.1 实地走访和访谈
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法律意见书
本所律师及有关工作人员多次前往发行人现场，查验了有关房产、设备等资产
状况；了解了发行人的业务流程；走访并听取了发行人管理层、相关部门的管理人
员及其他有关人士的口头陈述，就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行人
有关人员进行了必要的讨论；并就本所认为重要的和不可缺少的问题向发行人及有
关人士进行了访谈。
在进行实地走访和访谈过程中，发行人及有关人士提供的书面答复、说明，经
本所核查和验证后为本所所信赖，构成本所制作律师工作报告和法律意见书的支持
性资料。
2.2.2 查档、查询和询问
本所从发行人处抄录、复制了有关的材料，并就发行人及相关关联企业的公司
登记信息向相关的政府主管机关进行了必要的查档，就发行人拥有的商标、专利的
权属状况及纠纷情况登录国家知识产权局官方网站及其他网站进行了检索。此外，
本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得
了有关政府主管机关及其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管
机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所制作律师工作报告和法律意
见书的依据。
2.3 会议讨论、研究、分析和判断
2.3.1 此外，对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所及时地与发行人及
其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方
案。
2.3.2 对核查和验证过程中的法律问题，本所还进行内部业务讨论，对这些问
题的法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
2.4 文件制作
基于以上工作基础，本所为发行人本次发行出具了律师工作报告和法律意见书。
三、本法律意见书的有关声明事项
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资料是
真实、准确和完整的，没有任何隐藏、遗漏或引致重大误解之处，所有副本材料或
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复印件均与正本或原件相一致，所有文件上的签名、印章均为真实，足以影响本项
目发行的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关
规定及律师工作报告及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本
所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具法律意见书。
本所律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料进行了核查、
判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本法律意见书中涉及评估
报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
基于以上所述，本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意
见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用
或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 2022 年 11 月 21 日，发行人召开第八届董事会第四次（临时）会议，会
议审议通过《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行
股票方案的议案》《2022 年度非公开发行股票预案》《关于 2022 年度非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相
关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并同意将
该等议案提请公司股东大会审议。
1.2 2022 年 12 月 8 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于 2022 年度非公开发行股票
方案的议案》《2022 年度非公开发行股票预案》《关于 2022 年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主
体承诺的议案》《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》等议案。
1.3 2023 年 1 月 5 日，发行人召开第八届董事会第六次（临时）会议，会议
审议通过了《关于调整 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《2022 年度非公开
发行股票预案（修订稿）》《关于 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》等议案，同意对 2022 年非公开发行股票方案进行调
整。
1.4 因中国证监会于 2023 年 2 月发布了全面实施股票发行注册制的相关规定，
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 3 月 20 日，发行人召开第
八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件（修
订稿）的议案》《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022 年
度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于 2022 年度向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用
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法律意见书
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报
告（修订稿）的议案》《关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年度股东大
会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
1.5 2023 年 4 月 11 日，发行人召开 2022 年度股东大会，会议表决通过了
《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
1.5.1 2022 年度时股东大会通过的《关于调整 2022 年度向特定对象发行股票方
案的议案》主要内容包括：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行数量
本次向特定对象发行股票募集的资金总额不超过 120,000 万元，且发行数量不
超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 311,161,666 股（以 2022 年 12 月 31 日总
股本测算）；最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册批复后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本
发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册
批复的有效期内择机发行。
（4）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者；包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管
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理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册批复后，按照
中国证监会相关法规及本方案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行
的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（5）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息金
额，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会按照相
关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规
定的，从其规定。
（7）募集资金金额及用途
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法律意见书
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
1 年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及 47,460 42,000
服饰辅料技改项目（一期）
2 年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目 34,620 32,760
3 越南服装辅料生产项目 44,640 30,240
4 补充流动资金 15,000 15,000
合计 141,720 120,000
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部
分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述投资项目的募投金额等
进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例
共同享有。
（9）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
（10）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
1.5.2 2022 年度股东大会审议通过的《关于再次提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》主要内容包括：
公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事
宜，授权范围包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件及股东大会决议，授权董事会制定、修改和
实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行数量、发行方式、发行时机、
发行对象、认购方法、发行价格以及与发行有关的一切事项；
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（2）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关
的一切协议和文件，包括但不限于认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资
项目运作过程中的重大合同等；
（3）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设
立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股
东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（4）如法律法规、证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调
整；
（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次向特定对象发行股票结果，办理公司注册资本、《公司章程》
条款内容的修改以及工商变更登记事项等相关手续；
（7）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署
与本次发行有关的一切协议和文件；
（8）办理与本次向特定对象发行股票的申报、发行、上市等有关的其他事
项；
（9）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将
上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大
会审议通过之日起生效。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日 12 个月内有效。
1.6 查验及结论
为核查发行人本次发行的批准和授权，本所律师出席了发行人 2022 年第二次
临时股东大会，取得了发行人第八届董事会第四次 （临时）会议、第八届董事会
第六次 （临时）会议及发行人 2022 年第二次临时股东大会的相关资料，根据《公
司法》《公司章程》、发行人《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》对本次
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会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了两次会议审议议案的具体
内容及通过的决议。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人召开 2022 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会并作出批
准本次向特定对象发行股票的决议，符合法定程序。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会办理有关向特定对象发行股票事宜，授权范围及程
序合法有效。
（4）发行人本次发行尚待取得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行
注册程序。
二、发行人发行股票的主体资格
2.1 发行人的主体资格
发行人系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]10 号文批准，
在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司，于
2000 年 8 月 31 日 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 取 得 注 册 号 为
3300001007089 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,378.34 万元，折
5,378.34 万股（每股面值 1 元）。
经中国证监会证监发行字[2004]62 号《关于核准浙江伟星实业发展股份有限公
司公开发行股票的通知》批准，2004 年 6 月 4 日，发行人首次向社会公开发行人
民币普通股 2,100 万股，发行后总股本为 7,478.3433 万股。经深交所深证上
[2004]31 号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》批准，发行人发行的人民币普通股股票于 2004 年 6 月 25 日在深交所上市，股
票简称：伟星股份，股票代码：002003。
经查，发行人现持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 1 月 5 日颁发的注册资
本 为 103,720.5556 万 元 人 民 币 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330000722765769J，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省临海
市花园工业区，法定代表人蔡礼永，经营范围为“一般项目：日用杂品制造；日用
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法律意见书
杂品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；文具制造；金属制品销售；金属制日用
品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品
批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外）；
珠宝首饰批发；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制造；日用木制品
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用品生产专用设备
制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；
劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩批
发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型建筑材料
制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；皮革制品销售；
皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）及制品制造；羽
毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.2 查验及结论
为查验发行人本次发行股票的主体资格，本所律师查验了发行人在浙江省市场
监督管理局存档的公司登记资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已经中国证监会核准公开发行
股票并已于 2004 年 6 月 25 日在深交所上市；截至本法律意见书出具日止，发行人
不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程规定需要终止的情形；发行人
具有本次发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行股票的实质条件
3.1 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
3.1.1 发行人已于 2022 年 12 月 8 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行股票的相关议案； 2023 年 4 月 11 日，发
行人召开 2022 年度股东大会，会议表决通过了《关于调整 2022 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
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法律意见书
再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
3.1.2 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会决议等文
件并经本所律师核查，发行人本次发行的股份类型为境内上市人民币普通股、每股
面值为人民币 1 元。根据发行方案，本次发行的股份均为人民币普通股，每股具有
同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3.2 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会审议通过的议案
及决议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行系以向特定对象发行方式发行股
票，并将按规定上报深交所及中国证监会同意后注册、发行及上市。根据发行人的
书面承诺，截至本法律意见书出具日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次发行的行为，符合《证券法》第九条的规定。
3.3 本次发行符合《管理办法》及《第 18 号意见》规定的相关条件
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、2022 年度股东大会、第八届董
事会第七次会议等文件并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行的发行对象、
发行定价、发行股份的限售期以及募集资金的使用等均符合《管理办法》《第 18
号意见》的相关规定，本次向特定对象发行完成后发行人的实际控制人不会发生变
化。具体如下：
3.3.1 本次发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
经核查，本次向特定对象发行对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定的条
件的特定对象，符合《管理办法》第五十五条条之规定。
3.3.2 本次发行价格及定价原则
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法律意见书
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会按照相
关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本次发行价格及定价原则符合《管理办法》第五十六条至第五十八条
之规定。
3.3.3 本次发行股票的限售期安排
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后，按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
经核查，本次发行股票的限售期安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
3.3.4 募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服
1 47,460 42,000
饰辅料技改项目（一期）
2 年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目 34,620 32,760
3 越南服装辅料生产项目 44,640 30,240
4 补充流动资金 15,000 15,000
合计 141,720 120,000
经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定，非用于持有财务性投资、直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，募集资金项目实施后不会与控股股东、实
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法律意见书
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第四十条
之规定。
3.3.5 本次发行对发行人控制权的影响
截至本法律意见书出具日，伟星集团持有发行人股份 302,406,675 股，占发行
人总股本的 29.16%，为发行人的控股股东。
章卡鹏持有发行人 6.39%的股份，张三云持有发行人 4.24%的股份，且章卡鹏
和张三云合计持有伟星集团 26.8536%的股权。章卡鹏和张三云于 2011 年 3 月 10 日
签署了《一致行动协议》，为一致行动人。章卡鹏和张三云合计可实际支配的发行
人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，故此发行人的实际控制
人为章卡鹏和张三云。
本次发行股票拟募集资金总额不超过 120,000 万元，且发行股份总数不超过本
次发行前总股本（股）的 30%，即 311,161,666 股（以截至 2022 年 12 月 31 日总股
本为基数）。本次发行完成后，公司总股本增加至 1,348,367,222 股，伟星集团持有
公司 22.43%的股份，仍为公司控股股东；章卡鹏直接持有公司 4.92%的股份，张三
云直接持有公司 3.26%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司 22.43%
的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
综上，本次发行数量符合《管理办法》第四十条之规定，本次发行不会对发行
人的控制权产生不利影响，不存在需适用《管理办法》第八十七条的情形。
3.3.6 发行人的规范运行、财务与会计
根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第三十
九条规定的下列各项情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
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法律意见书
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
3.4 本次发行符合《18 号意见》关于财务性投资、重大违法行为的相关要求
3.4.1 经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人财务报表中可能涉及财务性投
资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：
单位：万元
是否属于财
序号 科目 账面价值 主要构成 务性投资及
类金融业务
1 交易性金融资产 0.00 - 否
2 衍生金融资产 0.00 - 否
押金保证金、应收暂付款、应
3 其他应收款 2,406.45 否
收出口退税、备用金及其他等
4 其他流动资产 6,526.19 预缴或未抵扣税金及其他等 否
5 长期应收款 0.00 - 否
对浙江伟星光学有限公司和浙
6 长期股权投资 8,232.29 江融汇环境科技有限公司的股 是
权投资
7 其他权益工具投资 0.00 - 否
对杭州合尔为科技有限公司的
8 其他非流动金融资产 360.00 是
股权投资
9 其他非流动资产 10,591.49 预付投资款等 否
合计 28,116.41 否
其中，发行人对伟星光学的股权投资 4,807.16 万元，对浙江融汇环境科技有限
公司的股权投资 3,425.13 万元，伟星光学的主营业务为眼用光学镜片，浙江融汇环
境科技有限公司主营业务为污水处理，与发行人主营业务无关，因此发行人对伟星
光学和浙江融汇环境科技有限公司的股权投资属于财务性投资。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他非流动金融资产 360.00 万元，系发行人
对杭州合尔为科技有限公司的股权投资，杭州合尔为科技有限公司的主营业务为软
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法律意见书
件开发，与发行人主营业务无关，因此该股权投资属于财务性投资。
除上述已持有的财务性投资，发行人不存在拟持有的财务性投资，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人财务性投资金额合计 8,592.29 万元，占发行人合并报表归属
于母公司净资产的 2.97%。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《第
18 号意见》第一条的规定。
3.4.2 根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、相关主管机关出具的
证明文件及发行人出具的说明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，除法律意见书 19.2 所述行政处罚外，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在违反法律、行政法规或者规章，受
到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；不存在在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际
控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。符合《18 号意见》第二条的规定。
3.5 查验与结论
本所律师结合天健会计师事务所出具的《审计报告》《验资报告》等文件，逐
条比照《证券法》《管理办法》《第 18 号意见》关于上市公司向特定对象发行股
票的发行条件，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈等查验方式进行了
查验。
经查验，本所律师认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
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法律意见书
四、发行人的设立
本所律师就发行人的设立查验了发行人的公司登记资料，并就发行人设立的程
序及内容的合法有效性进行了审核。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合国家当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，其设立已得到有权部门的批准。
（2）发行人设立过程中有关审计、评估及验资等事项已履行了必要程序。
（3）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 发行人业务独立
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：日用
杂品制造；日用杂品销售；服装辅料制造；服装辅料销售；文具制造；金属制品销
售；金属制日用品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺
美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及
其制品除外）；珠宝首饰批发；模具制造；模具销售；工程塑料及合成树脂销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用木制品制
造；日用木制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第二类医疗器械销售；日用
品生产专用设备制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用口罩
（非医用）销售；劳动保护用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品
零售；医用口罩批发；医用口罩零售；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销
售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；箱包制造；箱包销售；皮革制品制造；
皮革制品销售；皮革销售；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；羽毛（绒）
及制品制造；羽毛（绒）及制品销售；包装材料及制品销售；货物进出口；技术进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经查验，发行人独立从事经营范围中的业务，通过发行人或其子公司进行对
外销售，具有完整独立的供应、生产、销售等业务部门及相应的工作人员，在原材
料采购、产品生产和销售等方面均不依赖于股东及其他关联方，业务上不受股东及
其他关联方的控制，未因与股东之间的关联关系而丧失经营自主权。
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法律意见书
5.2 发行人的资产独立完整
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、商标的所有权及使用权，发行人目
前开展业务所必需的资产权属完整，不存在与股东共享的情况；发行人所拥有的主
要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的情况；发行人对所有资产有
完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、股东
代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产
生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
5.3.2 根据查验结果，发行人的高级管理人员郑阳、张祖兴、谢瑾琨、沈利
勇、章仁马、洪波、徐明照、张云、张玉明、黄伟均未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上述人员目前均在发行人
处领取薪金。
5.3.3 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员均未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
5.3.4 根据发行人承诺及其提供的社保缴纳凭证、临海市人力资源和社会保
障局出具的《证明》、东莞市社会信用体系建设统筹协调小组办公室出具的《法人
和其他组织信用记录报告》、杭州市临平区人力资源和社会保障局出具的《征信意
见书》、深圳市社会保险基金管理局、昌乐县社保中心综合业务科出具的《证明》
等资料并经本所律师核查，发行人与员工签订劳动合同，劳动、人事及工资管理独
立于关联企业。
5.4 发行人的机构独立
发行人根据生产、经营和日常管理的需要建立了各个职能部门和内设机构。各
部门独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有
机构混同的情形。
5.5 发行人的财务独立
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法律意见书
5.5.1 发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人拥有独立的银行账户，没有
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5.2 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
5.6 查验及结论
本所律师就发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性进行了如下查验工作：
5.6.1 取得了发行人、发行人董事、监事及高级管理人员的书面调查表；
5.6.2 核查了发行人、发行人控股股东控制的其他企业登记的经营范围；
5.6.3 核查了发行人及其子公司的《营业执照》；
5.6.4 查验了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证及不动
产权证，发行人名下专利权证书及商标权证书，取得了不动产登记部门出具的查询
明细并通过查询国家知识产权局网站等方式对相关权属的合法有效性进行了复核；
5.6.5 查验了发行人的员工花名册及相关政府部门的证明文件，并抽查了部
分劳动合同、社保及公积金缴纳凭证。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
（2）发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立于股东及其他关联方。
六、发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的主要股东
6.1 发行人的控股股东
6.1.1 发行人的控股股东为伟星集团有限公司。
按照《公司法》及发行人章程的规定，控股股东是指“持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”截至本法律意见书出具
之日止，发行人股东中没有持股比例超过 50%的股东，持股比例为 29.16%的伟星
集团为发行人第一大股东，伟星集团以其所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响，故此发行人的控股股东为伟星集团。
6.2 发行人的实际控制人
6.2.1 发行人的实际控制人为章卡鹏和张三云。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日止，章卡鹏持有发行人 6.39%的股份，张三云持有
发行人 4.24%的股份，且章卡鹏和张三云合计持有伟星集团 26.8536%的股权。章
卡鹏和张三云于 2011 年 3 月 10 日签署了《一致行动协议》，为一致行动人。章卡
鹏和张三云合计可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生
重大影响，故此发行人的实际控制人为章卡鹏和张三云。
6.3 发行人持有 5%以上股份的其他股东
根据发行人从中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司调取的发行人截至
2022 年 12 月 30 日止的合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表，
除控股股东和实际控制人章卡鹏外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的
股东。
6.4 查验及结论
本所律师就发行人的股东（实际控制人）查验了发行人在中国证券结算登记有
限责任公司深圳分公司登记的截至 2022 年 12 月 30 日止的合并普通账户和融资融
券信用账户前 200 名明细数据表、《公司章程》、实际控制人的身份证明文件并查
阅了公司的相关公告文件。
经查验，本所律师认为：
发行人的控股股东为伟星集团，实际控制人为章卡鹏和张三云；除控股股东和
实际控制人章卡鹏外，发行人不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
七、发行人的股本及演变
本所律师就发行人的股本及演变查验了发行人在浙江省市场监督管理局登记
的公司登记资料及其相关公告文件，并就发行人股份的现状，取得了发行人截至
2022 年 12 月 30 日的合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表、证
券质押及司法冻结明细表、伟星集团 2020-2021 年度审计报告。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3）发行人控股股东伟星集团所持股份存在部分股权质押情形，但伟星集团
财务状况良好，股权质押风险尚在合理、可控范围内，并不影响其控股权的稳定。
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法律意见书
八、发行人的业务
本所律师就发行人的业务及经营范围的变更查验了发行人在浙江省市场监督
管理局登记的公司登记资料、发行人《营业执照》《审计报告》，就发行人取得的
许可及认证查询了相关规定，查验了发行人已取得的相关许可证书，并通过全国排
污许可证管理信息平台、高新技术企业认定管理工作网等网站核查了相关许可证书
的有效性。
同时，本所律师取得了香港、孟加拉、新加坡、越南律师对发行人境外子公
司存续有效性及经营合法性出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人在中国大陆以外地区的经营合法、真实、有效。
（3）发行人在生产经营过程中已取得各项必要的许可资质。
（4）发行人的主营业务突出，且未发生变化。
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师进行了如下查验：
9.1 本所律师就发行人的关联方查验了发行人、发行人的控股股东控制的其
他企业的公司登记资料，发行人提供的董事、监事及高级管理人员名单，取得了董
事、监事、高级管理人员的书面调查表，并通过互联网查询了关联方的基本情况。
9.2 本所律师就发行人与各关联方自 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日
期间发生的主要关联交易事项通过下列方式进行了查验：
9.2.1 查验了发行人提供的 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日发行人与各
关联方发生关联交易的相关文件，发行人自 2020 年 1 月 1 日起至今董事会、股东
大会关于关联交易事项的决议，独立董事出具的关于公司关联交易事项的独立意见；
9.2.2 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。
9.3 就发行人关联交易的审批决策程序，查验《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》及《关联交易制度》等对关联交易决策、回避等制度的规
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法律意见书
定情况。
9.4 为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师取得了发行人
关联企业的基本工商资料，并根据公司登记资料查验了各关联企业的经营范围。
9.5 取得了控股股东与实际控制人签署的为避免同业竞争的承诺
经查验，本所律师认为：
（1）发行人已在《公司章程》及《关联交易制度》等规定中明确了关联交易
公允决策的程序。
（2）发行人与关联方之间的关联交易价格公允合理，重大关联交易均已根据
发行人的关联交易相关制度经过发行人董事会或股东大会审批，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（3）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同业竞争，
且上述自然人及法人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
（4）发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了披露，无
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人目前的主要财产状况，本所律师通过以下方式进行了查验：
10.1 收集了发行人及其子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证及不动产
权证；
10.2 收集了发行人子公司作为承租方且尚在履行的房屋土地租赁合同；
10.3 取得发行人的商标权、专利权证书，并通过登陆国家知识产权局相关网
站查询了权属状态、权利变更事项等信息；
10.4 查阅了发行人子公司的公司登记基本情况、章程及发行人审计报告。
10.5 境外商标及专利代理机构出具的证明。
10.6 取得临海市自然资源和规划局出具的《证明》、昌乐县自然资源和规划
局出具的《证明》、昌乐县住房和城乡建设局出具的《证明》、深圳市公共信用中
心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》、杭州市规划和自然资源局临平
分局出具的《关于杭州伟星服饰有限公司合法合规用地的证明》、东莞市社会信用
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体系建设统筹协调小组办公室出具的《法人和其他组织信用记录报告》等证明文件、
向银行调取发行人的企业信用报告，并查验了相关借款担保合同。
10.7 就境外子公司的合法存续情况，发行人分别取得了香港、新加坡、越南、
孟加拉律师出具的法律意见书。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人子公司合法有效存续，经营正当合法、不存在行政处罚，也不存
在报告期因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（2）发行人拥有所有权或使用权的上述财产不存在产权纠纷。
（3）发行人及其子公司的所有租赁房产合同均合法有效。
（4）除本章所述外，发行人主要财产的所有权或使用权已取得完备的权属证
书。
（5）本章所述的发行人不动产抵押事项系发行人自身开展经营所需，不会对
发行人造成重大不利影响；除本章所述外，发行人及其子公司对其所有的主要财产
享有完整权益，其主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人目前的重大债权债务，本所律师进行了如下查验：
11.1 从发行人处取得尚在履行期内的重大采购合同、销售合同、融资及担保
合同等重大合同；
11.2 从发行人处取得财务情况的相关书面材料，并与《审计报告》内容数据
进行了核对；
11.3 取得发行人及其子公司所在地质量监督、安全生产监督、社保等相关部
门的证明文件；
11.4 取得发行人及其子公司相关诉讼案件资料，并查询了企查查、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，
是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
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法律意见书
（2）发行人正在履行的重大合同的主体均为发行人及其分、子公司，不存在
需变更合同主体的情形。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人没有因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（4）除本法律意见书第九章第一节所述的关联交易外，发行人与关联方之间
无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（5）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人设立
以来的公司登记全套资料，并就发行人 2020 年 1 月至今有无进行过合并、分立、
资产置换、资产剥离、资产出售及收购等行为以及目前有无拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售及收购等行为的计划等相关问题询问了发行人、查阅了相关资料
并取得了发行人的书面说明及承诺。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人设立至今的增资扩股、资产出售及股权收购的行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。除此之外，发行人 2020 年 1
月 1 日至今没有进行过减资、合并、分立、资产置换、资产剥离、资产收购等其他
重大资产变化或收购兼并的行为。
（2）发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售及收购等重大
资产变化或收购兼并的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在浙江省市场监督管理局登
记备案的历年章程，发行人股东大会、董事会公告等资料，并就相关章程变更事项
询问了发行人的有关人员。
经查验，本所律师认为：
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法律意见书
发行人章程的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，其制定
及自 2020 年 1 月 1 日起至今的修改目前均已按规定履行了必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织机构图、各项议事
规则及制度，发行人自 2020 年 1 月 1 日起至今的股东大会、董事会及监事会决议
公告及相关资料，并就与三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定建立了健全
的组织机构，制定了各项议事规则。
（2）发行人 2020 年 1 月 1 日至今的股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。股东大会及董事会历次授权或重大决策等行
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事及高级管理人员及其近三年的变化情况查验了发
行人董事、监事及高级管理人员的产生及更换的相关股东大会、董事会公告等会议
资料，董事、监事及高级管理人员的简历，发行人公司登记资料中相关人员的备案
资料以及任职相关的文件及资料。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）发行人近三年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，董事、监
事、高级管理人员的产生和变动均符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，履
行了必要的法律程序。
（3）发行人目前第八届董事会设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，
其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
十六、发行人的税务
就发行人的税务情况，本所律师进行了如下查验：
16.1 就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师查阅了发行人的
审计报告及发行人的书面确认。
16.2 就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查阅了发行人
的审计报告并查阅了相关公司的高新技术企业证书。
16.3 就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查阅了发行人
的审计报告以及发行人、发行人子公司近三年取得的单笔 50 万元以上的财政补贴
相关文件及收款凭证。
16.4 就发行人及其子公司的纳税情况，本所律师查阅了发行人及其子公司报
告期内的纳税申报情况，取得了发行人及其子公司所在地税务主管部门出具的关于
发行人及其子公司报告期内守法情况的证明文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（2）发行人及其子公司享受的税收优惠及减免税、财政补贴等政策合法、合
规、真实、有效。
（3）发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护执行情况，本所律师进行了如下查验：
17.1 查验了发行人取得的排污许可证、向发行人询问了近三年投资项目的环
评审批情况并查阅了相关文件，通过互联网进行了检索；查验了发行人及子公司所
在地环境管理部门或信用平台出具的证明文件。
17.2 就发行人的产品质量和技术监督执行情况，本所律师取得了发行人及子
公司所在地市场监督管理局或信用平台出具的证明文件。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，报告期
内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚。
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法律意见书
（2）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 本次向特定对象募集资金总额为 120,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投金额
年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服
1 47,460 42,000
饰辅料技改项目（一期）
2 年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目 34,620 32,760
3 越南服装辅料生产项目 44,640 30,240
4 补充流动资金 15,000 15,000
合计 141,720 120,000
若实际募集资金总额（扣除发行费用后）低于上述募集资金拟投金额，不足部
分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，对上述募投项目的投资金额等
进行适当调整。
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
18.2 本次募集资金投资项目的批准及备案
18.2.1 年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）
该项目已经临海市发展和改革局备案，项目代码 2020-331082-41-03-174294。
2021 年 8 月 20 日，台州市生态环境局以台环建[2021]23 号《台州市生态环境
局关于浙江伟星实业发展股份有限公司年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服装
辅料技改项目（一期）环境影响报告书的批复》批准了项目实施。2023 年 1 月 6
日台州市生态环境局出具《关于浙江伟星实业发展股份有限公司年产 9.7 亿米高档
拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目（一期）环评相关事宜的回复》，确认发行
人实施《浙江伟星实业发展股份有限公司年产 9.7 亿米高档拉链配套织带搬迁及服
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法律意见书
饰辅料技改项目（一期）》（项目代码：2020-331082-41-03-174294）无需重新报
批建设项目环境影响评价文件。
该项目在发行人邵家渡工业园现有土地（权证号：浙（2020）临海市不动产权
第 0043763 号）上实施。
18.2.2 年产 2.2 亿米高档拉链扩建项目
该项目已经台州市临海市经济和信息化局（市中小企业局）审批，项目代码
2211-331082-07-02-149557。
本项目系年产 9.7 亿米高档拉链技改项目的二期工程。2019 年 1 月 11 日，临
海市环境保护局以临环审[2016]157 号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司年产
9.7 亿米高档拉链技改项目环境影响报告表的批复》批准了项目实施。2023 年 1 月
6 日台州市生态环境局临海分局出具关于浙江伟星实业发展股份有限公司《年产
2.2 亿米高档拉链扩建项目》环评相关事宜的回复，确认发行人无需就《年产 2.2
亿米高档拉链扩建项目》（项目代码：2211-331082-07-02-149557）再进行环境影
响评价报批。
该项目在发行人大洋工业园区现有土地（权证号：临城国用（2007）第 3700
号）上实施。
18.2.3 越南服装辅料生产项目
越南服装辅料生产项目的投资总额为 6,200 万美元，折合人民币金额为 44,640
万元。
发行人已取得浙江省商务厅出具的境外投资证第 N3300202200760 号《企业境
外投资证书》及浙江省发展和改革委员会颁发的浙发改境外备字 [2020]1 号、
[2022]99 号境外投资项目备案通知书。
2023 年 1 月 16 日，越南清化省宜山经济区和各工业区管理委员向 SAB 实业
（越南）所有者签发了 9909126433 号《投资登记证》。
2022 年 1 月 22 日，越南清化省宜山经济区和各工业区管理委员会签发了 17/
Q -BQLKKTNS&KCN 号决定，批准了 SAB 实业（越南）有限公司项目的环境影
响评估报告。经越南清化省宜山经济区和各工业区管理委员会出具《证明》确认，
SAB 实业（越南）有限公司在清化省扁山市北山坊扁山工业区南 A 区的项目（项
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法律意见书
目编号：9909126433）已取得了相关的投资许可、环评等审批文件，针对该项目投
资规模增加至 6200 万美元，无需重新进行环评。
该项目在 SAB 实业（越南）有限公司现有的清化县土地（已取得项目实施地
CN-03 地块土地使用权证，证书入册编号：CT.15814。
18.3 发行人已制订了《募集资金管理办法》，经查，发行人的《募集资金管
理办法》对募集资金专户存储、使用及管理等方面制订了相应的规范。
18.4 查验及结论
18.4.1 本所律师就发行人前次募集资金的运用查验了发行人募集资金的验资
报告，募集资金投放项目涉及的董事会、股东大会资料及公告并查询了当时募集资
金项目管理的规范性文件及公司制定的募集资金管理制度的相关规定。
18.4.2 本所律师就发行人募集资金的使用查验了发行人董事会、股东大会就
募集资金用途进行审议并通过的决议。
18.4.3 本所律师就本次募集资金的用途查阅了发行人第八届董事会第四次
（临时）会议、2022 年第二次临时股东大会相关会议资料。
经查验，本所律师认为：
（1）发行人本次发行募集资金全部用于主营业务，拟投向的项目与发行人现
有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，项目已按规定
经有权部门备案并经发行人股东大会表决通过。
（2）发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确
认募集资金到位后，公司资金储备增加，可满足公司业务发展的资金需求、符合上
市公司及全体股东的利益。
（3）本次募投项目的实施，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。
（4）发行人已制订《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后将存放
于发行人在银行设立的专用账户进行管理。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
19.1 诉讼、仲裁
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根据发行人及伟星集团承诺及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其全资子公司、控股股东目前不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
19.2 行政处罚
根据监管部门出具的证明文件、发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人及其子公司存在以下行政处罚事项：
19.2.1 2021 年 8 月 9 日，因潍坊中传相关人员安全生产教育培训考试程序不
合规以及 1 人未取得特种作业证擅自上岗作业，乐昌县应急管理局出具了行政处罚
决定书（单位）[（乐）应急罚告[2021]C073001 号]，对潍坊中传处以合计 2.6 万元
的行政罚款。
上述处罚并非因安全生产事故导致，昌乐县应急管理局已于 2023 年 2 月 22 日
出具《证明》，证明 2020 年 1 月 1 日以来，潍坊中传未发生较大及以上生产安全事
故，未因生产安全事故受到行政处罚。
19.2.2 2020 年 9 月 7 日，SAB 实业（越南）有限公司因增值税申报单逾期提
交，被清化省税务局处以 4,200,000 越南盾的处罚。
根据北京炜衡律师事务所越南分所出具的《有关 SAB 实业（越南）有限公司
相关情况的法律意见书》，SAB 实业（越南）有限公司已依法缴纳罚款并根据有关
机关的要求进行了修正，所受处罚不属于重大违法违规事项，不会对 SAB 实业
（越南）有限公司的存续产生不利影响。
19.3 根据发行人董事、高级管理人员的调查表及本所律师查验，截至本法律
意见书出具日，发行人控股股东、董事、高级管理人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
19.4 查验及结论
为查验发行人、发行人的子公司以及发行人的董事、高级管理人尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁案件及近三年受到的行政、刑事处罚事项，本所律师进行了
如下查验工作：
19.4.1 取得发行人的书面承诺，实际控制人、董事、高级管理人的调查表；
19.4.2 通过互联网搜索发行人、发行人子公司的诉讼、仲裁、行政处罚情况；
19.4.3 通过交易所及中国证监会网站查询了公开谴责及立案调查情况；
19.4.4 查询了全国法院被执行人信息；
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法律意见书
19.4.5 取得了发行人现任董事、高级管理人员户籍所在地公安机关调取的无
犯罪记录证明；
19.4.6 查询相关主管部门的网站信息并取得主管部门关于发行人及其子公司
近三年守法情况的部分证明文件。
经查验，本所律师认为：
（1）根据发行人的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，发
行人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（2）除本法律意见书所述外，报告期内发行人未受到其他行政处罚。本法律
意见书所述的行政处罚事项均不会对发行人的持续经营造成实质性损害或重大不利
影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（3）根据发行人控股股东、实际控制人、董事长出具的承诺及本所律师核查，
发行人的控股股东、实际控制人、董事长不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人定期报告、行业研究报告、战略规划，通过与相关业务
负责人访谈等方式，了解发行人所属行业的市场、竞争以及未来发展态势等情况。
经查验，本所律师认为：
发行人业务发展规划切实可行，符合所处行业的发展趋势及发行人的实际情况，
能够有效推动战略发展目标的实现。
第三部分 结论
综上所述，本所律师认为：发行人符合本次发行的主体资格；发行人已具备申
请本次发行的程序条件与实质条件；发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍，
不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；发行人的申报材料内容真实、合法、
完整、准确。发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。
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法律意见书
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2023H0528 的《浙江天册律师事务所关于浙江伟星
实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日为二〇二三年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________ 经办律师：刘 斌
签署：____________
经办律师：姚毅琳
签署：____________
经办律师：吴 婧
签署：____________
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