法律意见书




               浙江天册律师事务所



       关于浙江伟星实业发展股份有限公司

         第四期股权激励计划第二个限售期

解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项

                  的法律意见书




               浙江天册律师事务所


                 二〇二三年四月
                                                                  法律意见书



                        浙江天册律师事务所

               关于浙江伟星实业发展股份有限公司

                第四期股权激励计划第二个限售期

    解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项

                            的法律意见书


                                                    编号：TCYJS2023H0630
致：浙江伟星实业发展股份有限公司

    浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星
股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第四期股权激励计划相关事宜出具
法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江伟
星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实业发
展股份有限公司第四期股权激励计划》（以下简称“公司第四期股权激励计划”）
的有关规定，就公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购
注销部分限制性股票出具本法律意见书。
    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。

    2、本所仅就公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专
业机构出具的意见。

    3、本所已得到公司承诺，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
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材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。

    4、本法律意见书仅供公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何
其他目的。

    本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购
注销部分限制性股票相关事项进行核查验证，现出具法律意见如下：

    一、公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售及回购注销部分限制
性股票相关事项已履行的程序
    1、2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《公
司第四期股权激励计划（草案）》等相关议案。
    2、2020年9月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第四
期股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理
第四期股权激励计划相关事宜。
    3、根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过
了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 2.95
元/股的价格授予 149 名激励对象合计 1,800 万股限制性股票，授予日为 2020
年 9 月 18 日。
    后在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其本期获授的全部
限制性股票合计 17 万股。根据股东大会的授权，2020 年 10 月 26 日，公司第七
届董事会第十一次（临时）会议和第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了
《关于调整第四期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对第四
期股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
    4、2022 年 5 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，
审议通过了《关于第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》
确认公司第四期股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已全部成就，147 名
激励对象共计 713.20 万股限制性股票可办理解除限售事宜。
                                                                   法律意见书


    后经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登
记，公司于 2022 年 5 月 19 日为 147 名激励对象办理完成了第一个限售期共
713.20 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜。
    5、2023 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议
通过了《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关
于回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的议案》。
    公司董事会薪酬与考核委员会对解除限售设定的条件进行考核、查验，2022
年度公司业绩考核达标，147 名激励对象中，除 1 名激励对象已于 2022 年 3 月
退休，不满足解除限售的条件，其余 146 名激励对象的个人绩效考核结果均为
“合格”及以上，且满足其他可解除限售条件，可以按照公司第四期股权激励计
划的相关规定办理第二个限售期的解除限售事宜。
    公司独立董事发表了对相关事项的审核意见，认为：公司第四期股权激励计
划设定的第二个限售期的全部解除限售条件均已成就，本次解除限售不存在损害
公司及股东、特别是中小股东利益的情形；回购注销第四期股权激励计划部分限
制性股票事项符合《公司法》《管理办法》以及公司第四期股权激励计划等有关
规定，履行程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监
事会对公司第四期股权激励计划第二个限售期可解除限售的激励对象名单及解
除限售条件、公司回购注销第四期股权激励计划部分限制性股票等情况进行了核
实并发表了同意的审核意见。

    二、关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件的相关事项
    （一）限售期说明
    根据公司第四期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制
性股票上市日起 18 个月、30 个月和 42 个月。第二个解除限售期为自限制性股
票上市日 30 个月后的首个交易日起至上市日 42 个月内的最后一个交易日止。”
公司限制性股票授予股份于 2020 年 11 月 13 日上市，因而公司第四期股权激励
计划第二个限售期将于 2023 年 5 月 12 日期满，自 2023 年 5 月 13 日起进入第二
个解除限售期。
    （二）解除限售条件成就的说明
    根据公司第四期股权激励计划，第四期股权激励计划第二个限售期解除限
                                                                              法律意见书


     售，需同时满足下列条件：

序号   公司第四期股权激励计划设定的解除限售条件           是否满足解除限售条件的说明
       公司未发生以下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
       计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
       告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
 1     册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 公司未发生前述任一情形。
       报告；
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
       规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
       人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
       认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                                   除 1 名激励对象于 2022 年 3 月退休外，146
 2     证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
                                                   名激励对象均未发生前述任一情形。
       入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
       高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
       的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
                                                    具的相关审计报告，公司 2019 年度归属于
       公司层面业绩考核条件：                       上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
       第二个考核年度为 2022 年度；业绩考核指标为   在剔除股权激励股份支付费用后金额为
       以 2019 年归属于上市公司股东扣除非经常性损   282,730,041.38 元，2022 年度归属于上市
 3
       益的净利润为基数，2022 年的净利润增长率不    公司股东扣除非经常性损益的净利润在剔
       低于 32%。（净利润指标以剔除股权激励计划股   除股权激励股份支付费用后金额为
       份支付费用影响数值作为计算依据。）           529,840,690.40 元 ， 较 2019 年 增 长
                                                    87.40%，达到净利润增长不低于 32%的业绩
                                                    考核条件。
       个人层面绩效考核要求
       激励对象只有在各考核年度的个人绩效考评为
                                                    除 1 名激励对象于 2022 年 3 月退休外，其
       “合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行
 4                                                  余 146 名激励对象 2022 年度的绩效考评均
       解除限售，若结果为“不合格”的，则该部分限
                                                    为“合格”及以上，达到解除限售要求。
       制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价
       格加上银行同期存款利息之和回购注销。
                                                                        法律意见书


        三、本次限制性股票解除限售的激励对象及数量
        根据公司第四期股权激励计划的规定，由于 1 名激励对象已于 2022 年 3 月
 退休，其所持的已获授但尚未解除限售的 2.34 万股限制性股票不能解除限售，
 故第二个限售期满足解除限售条件的激励对象共计 146 名，可解除限售的限制性
 股票数量共计 694.20 万股，占公司第四期股权激励计划授予限制性股票总数的
 29.95%，占公司总股本的 0.67%。具体如下：
                                                                       单位：万股
                                                 本次可解除限售
                            第四期股权激励计划                    剩余未解除限售的
 姓名          职务                              的限制性股份数
                            限制性股份授予数量                      限制性股份数量
                                                       量
蔡礼永    董事长                         78.00            23.40              23.40
          副董事长、总经
郑 阳                                    52.00            15.60              15.60
          理
          董事、董秘、副
谢瑾琨                                   52.00            15.60              15.60
          总经理
沈利勇    董事、财务总监                 45.50            13.65              13.65

张祖兴    副总经理                       49.40            14.82              14.82

章仁马    副总经理                       45.50            13.65              13.65

洪 波     副总经理                       39.00            11.70              11.70

徐明照    副总经理                       42.90            12.87              12.87

张 云     副总经理                       39.00            11.70              11.70

张玉明    副总经理                       41.60            12.48              12.48

黄 伟     副总经理                       41.60            12.48              12.48
主要中层管理骨干以及核
                                      1,787.50           536.25             536.25
心技术和业务骨干（135人）
     合计（146人）                    2,314.00           694.20             694.20

        根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期
 间其所持公司股份总数的 25%为可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
 时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公
 司股票的相关规定。

        四、回购注销部分限制性股票的情况
        （一）回购注销部分限制性股票的原因和数量
        公司第四期股权激励计划的 1 名激励对象于 2022 年 3 月退休，根据第四期
                                                                   法律意见书


股权激励计划的相关规定，该名激励对象不符合第四期股权激励计划第二个及
第三个限售期的解除限售条件，故本次回购注销该激励对象已获授但不符合解
除限售条件的限制性股票合计 2.34 万股。
    （二）回购价格、定价依据及资金来源
    因公司分别于 2021 年 5 月 26 日、2022 年 5 月 27 日实施了每 10 股派 4.00
元的 2020 年度权益分派方案和每 10 股派 5.00 元并以资本公积金每 10 股转增 3
股的 2021 年度权益分派方案，并将于 2023 年 5 月 10 日实施完成每 10 股派 3.50
元的 2022 年度权益分派方案（公司限制性股票回购注销事宜将于公司 2022 年度
权益分派完成后实施），根据第四期股权激励计划“第十四章 限制性股票回购
注销原则及程序”的相关规定，公司应对不符合解除限售条件的限制性股票的
回购价格进行调整，具体方法为：
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的每股回购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股回购价格。
    2、派息
    P＝P0-V。
    其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股
回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
    根据上述调整方法，本次调整后的回购价格=【调整前的每股回购价格（即
公司授予价格2.95元/股）-2020年度每股派息额（0.40元/股）- 2021年度每股
派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022年度每
股派息额（0.35元/股）=1.23元/股。
    3、回购资金来源
    根据公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于回购注销第四
期股权激励计划部分限制性股票的议案》，上述限制性股票的回购金额为28,782
元，并按银行存款利率支付相应利息，前述资金均为公司自有资金。

    五、结论性意见
    综上，本所律师认为：
                                                              法律意见书


    1、公司第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件已成就并已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司第四期股权激励计划的相关规
定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的要求予以信息披露，并按照深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁
条件的限制性股票解锁事宜。
    2、公司对退休员工获授的限制性股票2.34万股予以回购注销符合《管理办
法》及公司第四期股权激励计划的规定，该等回购注销已履行了现阶段须履行的
程序。
                                                                法律意见书


（本页无正文，为 TCYJS2023H0630《关于浙江伟星实业发展股份有限公司第四
期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所


    负责人：章靖忠


    签署：                                   经办律师：姚毅琳


                                              签署：




                                              经办律师：吴 婧


                                              签署：


                                              日期：     年     月   日