德豪润达：海通证券股份有限公司关于公司2018年下半年定期现场检查报告2019-04-29
海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股
份有限公司2018年下半年定期现场检查报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司 被保荐公司简称：德豪润达
保荐代表人姓名：张博文 联系电话：021-23219438
保荐代表人姓名：彭博 联系电话：021-23219000
现场检查人员姓名：张博文、赵洁巍
现场检查对应期间：2018年7-12月
现场检查时间：2019.4.2-2019.4.4
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适
用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适
相应程序和信息披露义务 用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 是
部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 是
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
是
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
是
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 是
创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
是
计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业
板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是
部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
否
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 否
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 否
义务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 是
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 是
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 否
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 是
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 否
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 否
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况 否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适
用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适
用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 否
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 不适
相关要求予以整改 用
二、现场检查发现的问题及说明
问题 1：募集资金相关问题
1、相关情况说明
（1）公司存在被动改变募集资金用途的情况
2018 年 7 月 13 日，公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，被动将
存放于中国银行大连双 D 港支行的部分募集资金用于支付公司员工工资及相关费
用。上述情形不符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》第五条等规定。
（2）公司募集资金存在被银行强制划扣的情况
2018 年 8 月至 9 月期间，由于相关银行压减公司贷款，造成公司流动资金紧
张，公司相关募集资金专户资金被相关银行强制划扣用于偿还银行贷款或转到其
他临时性账户。上述具体情况，详见公司于 2018 年 12 月 22 日披露的《关于募集
资金账户异动情况的公告》。
（3）公司未按期归还暂时补充流动资金的募集资金
2018 年 2 月 12 日公司召开董事会、监事会审议通过了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 90,000 万元的闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。因
主客观原因，公司未能按时将上述 90,000 万元归还至募集资金专户，公司针对此
情况及时履行了信息披露义务。详见公司于 2019 年 2 月 12 日披露的《关于无法
按期归还募集资金的公告》。
同时深交所对该事项进行了关注，公司已回复交易所的关注函，详见公司于
2019 年 3 月 15 日披露的《关于深交所对公司关注函<中小板关注函【2019】第
143 号>的回复公告》。
2、已采取持续督导措施及效果
保荐机构获知上述问题后，第一时间与公司进行了相应沟通，要求其进行相
应整改；同时，保荐机构也及时向监管机构做了情况汇报。针对上述问题，公司
已补充进行了信息披露。根据公司于 2019 年 4 月 8 日披露的《关于终止对募集资
金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充
流动资金的公告》，公司拟终止对募投项目的投入，并将上述未按计划使用、被银
行强行划转、未按时归还的募集资金变更用途为永久补充流动资金。截止目前，
该事项已获得董事会、监事会、2019 年第一次临时股东大会审议通过。
3、进一步的整改计划和建议
持续督导期内，公司募资资金的安全管理和信息披露存在一定的问题。保荐
机构提醒公司加强募集资金的安全管理，按照相关法律法规履行信息披露义务。
公司应加强管理，努力改善经营业绩，避免再次出现上述募集资金相关问题。
问题 2：募集资金投资项目相关问题
1、相关情况说明
（1）募集资金项目实施过程中存在市场风险
2018 年，受宏观经济负面影响，房地产、汽车、智能手机等 LED 下游行业需
求降低，公司 LED 芯片业务亦受到较大影响。由于上述原因，公司募投项目
“LED 倒装芯片项目”和“LED 倒装芯片项目”的继续实施存在市场风险。
（2）募集资金投资项目投资进度未达计划进度
因公司 LED 芯片业务的市场风险，公司放缓了对募投项目的投资进度，公司
募投项目“LED 倒装芯片项目”和“LED 倒装芯片项目”的投资进度未达计划进度。
2、已采取持续督导措施及效果
保荐机构于 2018 年上半年现场检查中，向公司提醒了募资资金投资项目的上
述问题。针对募资资金投资项目相关问题，公司开始积极研究变更募投项目的可
行性。
3、进一步的整改计划和建议
保荐机构提醒公司加快变更募投项目的可行性的研究，提高募集资金的使用
效率，认真履行变更募投项目的相关审批程序，切实保护广大股东利益。
根据公司于 2019 年 4 月 8 日披露的《关于终止对募集资金投资项目的投入及
补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公
司拟终止对募投项目的投入，并将上述未按计划使用、被银行强行划转、未按时
归还的募集资金变更用途为永久补充流动资金。截止目前，该事项已获得董事
会、监事会、2019 年第一次临时股东大会审议通过。
问题 3：公司大股东股权转让款支付不及时
1、相关情况说明
经公司分别于 2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 29 日召开的第五届董事会第
十五次会议、2015 年第五次临时股东大会审议批准，公司将持有的全资子公司珠
海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）100%股权转让给了大股东的全资子
公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”），转让价格为中介机构的
评估值 57,268.74 万元。在后续的股权转让款支付过程中，由于现金流紧张等原
因，芜湖德豪投资存在付款不及时的情况。
2、已采取持续督导措施及效果
持续督导期内，保荐机构密切关注公司大股东股权转让款支付不及时的问
题，要求公司对相关款项进行及时的催讨。截至目前，芜湖德豪投资上述股权转
让款已经支付完毕。
3、进一步的整改计划和建议
无。
问题 4：核查期间的信息披露相关问题
1、相关情况说明
公司未及时披露大额募集资金被银行划扣事项。2018 年 8 月至 9 月期间，公
司相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限
公司合肥分行划扣 6.9677 亿元、1.25 亿元，用于偿还银行贷款或转到其他临时性
账户。公司募集资金合计被划扣 8.2177 亿元，占公司 2017 年末经审计净资产的
12.74%。公司在知悉相关募集资金被划扣后未及时披露相关信息，迟至 2018 年
12 月 22 日才予披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、
第三十条等规定。
关联交易未履行相应程序并及时披露。2015 年 12 月 11 日，公司与控股股东
芜湖德豪投资有限公司(以下简称芜湖德豪)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限
公司(以下简称珠海盈瑞)签署《框架协议》，拟将全资子公司珠海凯雷电机有限公
司 100%股权转让给珠海盈瑞，股权转让款合计 57,268.74 万元，珠海盈瑞应于
2016 年 12 月 31 日前支付全部股权转让款。但截至 2016 年 12 月 31 日，珠海盈瑞
仍有 45,268.74 万元股权转让款尚未支付。双方其后签署补充协议，将上述未支付
的股权转让款延期至 2018 年 6 月 30 日前支付完毕。德豪润达分别于 2017 年 4 月
7 日、25 日召开第五届董事会第二十六次会议、2017 年第二次临时股东大会，审
议并批准上述延期支付事项。2017 年 12 月 31 日，公司与芜湖德豪、珠海盈瑞签
订三方债权转让协议，约定将珠海盈瑞承担的剩余股权转让款 45,268.74 万元付款
义务变更为芜湖德豪承担。公司未履行必要的审批程序并及时披露这一重要关联
交易事项。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、
第四十八条等规定。
2、已采取持续督导措施及效果
持续督导期内，保荐机构密切关注公司信息披露相关问题，积极督促公司对
上述事项进行整改。
根据公司出具的说明，公司认为凯雷电机剩余股权转让款 45,268.74 万元之付
款义务由珠海盈瑞转至芜湖德豪投资的事项，属于子公司将债务转至其母公司，
对于最终债务人来说，其付款义务并未减少；对债权人来说，债务人的付款能力
得到了增强，有利于保障上市公司的利益；同时，公司在《2017 年年度报告》中
对该等付款义务的转移进行了披露，因此，公司未将该等付款义务的转移事项提
交董事会、股东大会审议。公司已将相关说明同时出具给监管部门。
3、进一步的整改计划和建议
保荐机构提醒公司认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，严格按照法
律法规进行程序审批和信息披露。
问题 5：公司治理相关问题
1、相关情况说明
公司第五届董事会和监事会任期于 2017 年 4 月届满，但公司于 2018 年 10 月
才完成董事会、监事会换届选举工作，公司董事、监事存在超期服役的情况。
2、已采取持续督导措施及效果
持续督导期内，保荐机构关注到公司董事、监事超期服役事项，积极督促公
司对董事会、监事会进行换届。公司已于 2018 年 10 月完成相关换届工作。
3、进一步的整改计划和建议
保荐机构提醒公司认真学习《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，努力完善自身公司治理。
问题 6：内幕信息知情人登记管理方面的问题
1、相关情况说明
公司分别于 2018 年 1 月 31 日、2 月 14 日、4 月 2 日披露《2017 年度业绩预
告修正公告》《2017 年度业绩快报》以及《2018 年第一季度业绩预告》，上述信息
属于涉及上市公司经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的
信息，但公司未对内幕信息知情人进行登记。
公司于 2018 年 1 月 2 日停牌筹划重大股权收购事项，其后与 10 家 LED 照明
分销企业签订了股权收购意向协议，并分别聘请海通证券股份有限公司、招商证
券股份有限公司、立信所、中联国际评估咨询有限公司、广东信达律师事务所担
任独立财务顾问、审计机构、资产评估机构以及法律顾问，但公司内幕信息知情
人名单未包括 10 家 LED 照明分销企业及除海通证券以外的其他中介机构的知情
人员。
上述情形不符合中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制
度的规定》第六条的规定。
2、已采取持续督导措施及效果
持续督导期内，保荐机构密切关注公司内幕知情人登记不符合要求事项，积
极督促公司证券部人员加强对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》的学习。
3、进一步的整改计划和建议
保荐机构提醒公司继续组织证券部相关人员继续认真学习《关于上市公司建
立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，切实做好内幕信息知情人
登记工作。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气设备股份有限公
司 2018 年下半年定期现场检查报告》之签字盖章页）
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