*ST德豪：关于公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书2019-05-17
关于广东德豪润达电气股份有限公司
董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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关于广东德豪润达电气股份有限公司
董事会未将股东临时提案提交股东大会审议事项的
法律意见书
致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会决定不将股东临时提案提交公
司 2018 年度股东大会审议的事项出具专项法律意见书。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及
《广东德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意
见。为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国
现行有效法律法规的规定发表法律意见。
2、公司已向信达律师提供保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中
的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、
无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见书所载明的事实
和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、信达对有关会计、审计、资产评估、业务、投资、商业判断等非法律专
业事项所出具的文件及其内容的引用，并不构成信达对该等内容的真实性、完整
性和准确性作出任何的担保或认可，信达不对该等文件及其内容承担任何法律责
任。
基于以上所述，信达律师现出具法律意见如下：
第二节 法律意见书正文
1. 股东提交临时提案的基本情况
公司于 2019 年 4 月 24 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于
提请召开 2018 年度股东大会的议案》，公司董事会召集于 2019 年 5 月 20 日下
午 2:30 召开公司 2018 年度股东大会。
法律意见书
公司于 2019 年 4 月 29 日公告了《关于召开 2018 年度股东大会的通知》，
就召开 2018 年度股东大会的相关事项通知全体股东。
公司董秘处于 2019 年 5 月 9 日 15:17 接收到提案人“民生证券股份有限公
司（以下简称‘民生证券’）代‘民生证券民生定增 1 号定向资产管理计划 ’”通过
传真方式发来的《关于提请广东德豪润达电气股份有限公司 2018 年度股东大会
增加临时议案的函》。
2019 年 5 月 10 日上午，公司董事会秘书（以下简称“董秘”）向民生证券
的联系人告知，未能从股东名册查到提案人的股东信息，并请民生证券协助提供
“民生证券民生定增 1 号定向资产管理计划”作为德豪润达股东及持股比例的证
明文件。截止 2019 年 5 月 12 日，公司未收到任何股东证明文件。
2019 年 5 月 14 日上午 9:03，公司董秘收到民生证券联系人以微信方式发来
的《授权委托书》（盖章版扫描件），委托人为“陕西省国际信托股份有限公司
代 ‘陕国投聚宝盆 5 号证券投资集合资金信托计划’”（以下简称“陕国投”），
受托人为“民生证券股份有限公司”，授权委托书将《关于提请对 2018 年年度
报告进行重新审计的议案》作为附件。
2019 年 5 月 14 日上午 11：08，公司董秘收到民生证券联系人以微信方式发
来的中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的有盖章但无出具日期文
件内容为：陕西省国际信托股份有限公司－陕国投聚宝盆 5 号证券投资集合资
金信托计划，系为民生证券股份有限公司管理的证券公司定向资产管理计划之专
用证券账户，对应的定向资管产品名称为“民生证券民生定增 1 号定向资产管理
计划”。
2. 公司董事会依法有权利有义务对股东提案的合法合规性进行审查
《公司法》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董
事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项” 。
《股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，
法律意见书
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定”、
第十四条规定，“单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。
《公司章程》第五十二条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定”、
第五十三条规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除
前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：股东大会相关事项》第一点第
8 条规定，“股东提出临时提案的，如召集人决定不将相关提案提交股东大会审
议，上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细
依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据
及相关决定的合法合规性所出具的法律意见”。
上述条款对于股东提交临时提案的程序、内容均作出了明确规定。为维护上
市公司股东大会决议效率，董事会作为股东大会的召集人，负有根据上述法律法
规及《公司章程》的相关规定，审查股东临时提案的提案人资格、提交时间、提
案的内容和形式等方面的合法合规性，甄别相关信息的真实与准确性的义务。
公司于 2019 年 5 月 16 日以通讯表决方式召开第六届董事会第十次会议，
审议了《关于持股 3%以上股东陕国投向董事会提交<对 2018 年年度报告进行重
新审计的临时提案>的议案》，公司董事会以 8 票反对票形成多数意见决议，决
法律意见书
定对陕国投所提交的临时提案不予提交公司 2018 年度股东大会审议，具体意见
如下：
反对的董事 反对理由
王晟 公司第六届董事会第七次会议已经审议通过《2018 年年度报告及其摘
要》，且陕国投提出临时提案的时间（2019 年 5 月 14 日）距离公司
2018 年度股东大会的时间已不足 10 日，与《公司法》《公司章程》等
的有关规定有出入。
李华亭 陕国投提出临时提案的时间距离公司 2018 年度股东大会的时间已不
足 10 日，与《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
等相关规定有出入。
王冬雷 陕国投提出临时提案的时间（2019 年 5 月 14 日）距公司 2018 年度股
东大会时间已不足 10 天，与《公司法》《公司章程》等相关规定有出
入。董事应以法律和章程为依据行使职权。
郭翠花 根据《公司法》、《公司章程》的规定，单独或合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。
由于陕国投所持上述股份为无限售股，民生证券股份有限公司于 2019
年 5 月 9 日传真发送的临时提案函件，无任何授权委托、股东资格证
明等相关文件，同时公司最新股东名册也无法证明提案人在 2019 年 5
月 9 日发送临时提案函件时点的股东身份及持股数量情况，公司无法
确认满足《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等
相关规定的“持有公司 3%以上股份的股东”才具有的临时提案资格。
截至 5 月 14 日，公司收到陕西省国际信托股份有限公司盖章出具的
《授权委托书》及附件《关于提请对 2018 年年度报告进行重新审计
的议案》、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的文件，
公司确认陕国投作为“持有公司 3%以上股份的股东”提出临时提案的
时间为 2019 年 5 月 14 日。
经公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，
公司已确定 2019 年 5 月 20 日召开公司 2018 年度股东大会。
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鉴于此，陕国投提出临时提案的时间距离公司 2018 年度股东大会的
时间已不足 10 日，与《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》等相关规定有出入。
杨燕 公司第六届董事会第七次会议已经审议通过《2018 年年度报告及其摘
要》，且陕国投提出临时提案的时间（2019 年 5 月 14 日）距离公司
2018 年度股东大会的时间已不足 10 日，与《公司法》《公司章程》等
的有关规定有出入。
王建国（独立 据公司董秘办提供的信息，陕国投提出在 2018 年度股东大会提出临
董事） 时议案的日期为 2019 年 5 月 14 日，该日期与召开股东大会的日期
2019 年 5 月 20 日不足 10 日，与《公司法》《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》等相关规定有出入。
苏清卫（独立 据公司董秘办提供的信息，陕国投提出在 2018 年度股东大会提出临
董事） 时议案的日期为 2019 年 5 月 14 日，该日期与召开股东大会的日期 5
月 20 日不足 10 日，与《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》等相关规定有出入。
郝亚超（独立 不符合《公司法》《公司章程》对临时提案的时限要求。
董事）
股东陕国投在 2019 年 5 月 9 日既未提供其所委托民生证券的相关授权文件，
也未提供提案人符合提案股东资格的证明文件，导致公司董事会无法认定民生证
券于 2019 年 5 月 9 日发送给公司的提案函构成一项符合规定的股东临时提案。
公司 2018 年度股东大会已定于 2019 年 5 月 20 日召开，2019 年 5 月 9 日是股东
提交临时提案的最后期限。公司董事会认为陕西省国际信托股份股份有限公司于
2019 年 5 月 14 日发送给公司的《授权委托书》等证明文件，是确认陕国投作为
“持有公司 3%以上股份的股东”提出临时提案的必要文件。因此，陕国投提出
临时提案的时间为 2019 年 5 月 14 日，距离股东大会召开日已经不足十天，不符
合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》等关于股东提交临时提案的时
限规定。
信达律师认为，公司董事会关于对陕国投提交临时提案的上述审查意见不违
反法律法规及《公司章程》的规定。
法律意见书
综上所述，信达律师认为，董事会作出的对陕国投所提交临时提案不予提交
公司 2018 年度股东大会审议的理由适当。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司董事会未
将股东临时提案提交股东大会审议事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张炯 麻云燕
梁晓华
年 月 日
