北京市中银（珠海）律师事务所
  关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公司
                      关注函的回复意见


致：安徽德豪润达电气股份有限公司

    北京市中银（珠海）律师事务所（“本所”）接受安徽德豪润达电

气股份有限公司（“公司”）委托，指派本所律师（“本所律师”）就深

圳证券交易所（“深交所”）《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司

的关注函》（中小板关注函【2021】第 113 号）所涉有关事宜进行回

复。

    一、本所为出具本回复意见所作的陈述

    1.根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条之

规定“律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是

否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断”。在本回复

意见中，涉及非法律专业事项的，本所律师仅在公司及其董事、高级

管理人员等主体确认事实或相关意见基础上，对相关法律事项发表意

见。

    2.需要特别指出的是，本回复意见建立在公司就本次委托事项所

提供的基本事实和信息（“基本事实”）是客观真实的、并在本回复意

见出具之日基本事实并无变化。本所律师依据基本事实和法律形成的

观点和意见，制作本回复意见提供给公司作参考用途。

    3.本所同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随公司

                              1/ 5
其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告以供使用方

作参考用途。

    除此之外，本回复意见不得用于其他任何用途。

    二、问题

    你公司实际控制人、董事王冬雷是否存在《公司法》第一百四十

六条规定的不得担任公司董事的情形。请律师发表专业意见。

    三、基本事实

    根据公司陈述，公司先后于 2021 年 2 月 10 日、2021 年 2 月 25

日披露了《关于公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人的公

告》《关于公司控股股东所持股份将被司法拍卖的提示性公告》。

    公司的上述公告内容显示：

    1.2017 年公司启动定向增发项目，增发认购方华鑫国际信托有

限公司（“华鑫国际”）要求公司控股股东芜湖德豪投资有限公司（“芜

湖德豪投资”）以及实际控制人王冬雷先生为其信托本金及收益提供

担保。为保证上市公司持续发展及定向增发的顺利实施，芜湖德豪投

资及王冬雷先生与华鑫国际签署了相关协议。现芜湖德豪投资及王冬

雷先生因对该次定向增发股票的认购方华鑫国际给予增信担保而引

起的债务纠纷，被北京市第二中级人民法院列入失信被执行人名单，

所依据执行文号为(2020)京民终 251 号、(2020)京民终 252 号、(2020)

京民终 253 号，失信被执行人行为具体情形为“违反财产报告制度”。

    2.公司控股股东及实际控制人对法院的认定适用法律是否恰当

及在执行判决中将芜湖德豪投资及王冬雷先生列为失信被执行人的

                               2/ 5
行为存在异议，现芜湖德豪投资及王冬雷先生拟向最高人民法院提出

申诉，相关准备工作正在进行中。

    3.公司于 2021 年 2 月 24 日接到芜湖德豪投资通知：芜湖德豪投

资通过查询阿里拍卖网站获悉，北京市第二中级人民法院已就上述案

件判决的执行在“阿里拍卖司法”（sf.taobao.com）发布了股权拍

卖公告，将于 2021 年 3 月 26 日至 3 月 28 日公开拍卖芜湖德豪投资

持有的 221,007,786 股公司股票（占芜湖德豪投资所持公司股份的

78.15%，占公司股份总数的 12.52%）。

    四、法律规定

    1.上述案件系公司控股股东及实际控制人为上市公司顺利实施

定向增发，承担了给予定向增发认购方增信担保的义务，在公司股价

持续下跌情况下，华鑫国际要求芜湖德豪投资支付补仓保证金，因此

引起纠纷。

    2.《公司法》第一百四十六条规定“有下列情形之一的，不得担

任公司的董事、监事、高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

                              3/ 5
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员

的，该选举、委派或者聘任无效。

    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形

的，公司应当解除其职务”。

    五、本所律师观点和意见

    1.公司控股股东及实际控制人存在大额负债风险，但上述债务起

因是为上市公司定向增发提供的担保。法院已发布了股权拍卖公告，

将于 2021 年 3 月 26 日至 3 月 28 日公开拍卖芜湖德豪投资持有的公

司股票。而控股股东及实际控制人拟向最高人民法院提出申诉，相关

申诉工作正在进行中；上述拍卖时间距离本回复意见出具日仅剩约

20 天时间，王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的

“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的情形尚未最终明确，现阶

段实际控制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公

司董监高任职法律障碍情形。

    2.根据《公司法》及公司《公司章程》，选举和更换非由职工代

表担任的董事属于股东大会的职权。王冬雷先生在未经法定程序被免

除董事前，应继续履行上市公司董事职责，包括出席董事会行使董事

权利，这是法律对上市公司董事的要求。

                              4/ 5
    3.在现阶段公司所处复杂的情况下，王冬雷先生更应尽一切努力

勤勉尽责履行董事职责，直至离任。



    综上，本所律师认为，公司控股股东芜湖德豪投资及实际控制人

王冬雷先生为公司定向增发事项提供担保，导致被列入失信被执行人，

其所持公司股票将于 2021 年 3 月 26 日至 3 月 28 日被法院公告进行

拍卖，控股股东及实际控制人已提起申诉，不排除申诉成功的可能性，

王冬雷先生是否存在《公司法》第一百四十六条规定的“个人所负数

额较大的债务到期未清偿”的情形尚未最终明确，现阶段公司实际控

制人王冬雷先生并未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高

任职法律障碍情形；在现阶段公司所处复杂的情况下，王冬雷先生更

应尽一切努力勤勉尽责履行董事职责，直至离任。

    （以下无正文）




                  北京市中银（珠海）律师事务所（盖章）：

                            经办律师张岩（签字）：

                                 2021 年 3 月 8 日




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