北京市中银（珠海）律师事务所
            就深圳证券交易所中小板公司管理部
  《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司的问询函》的
                          法律意见书


致：安徽德豪润达电气股份有限公司

    北京市中银（珠海）律师事务所（“本所”）接受安徽德豪润达电

气股份有限公司（“公司”）委托，指派本所律师（“本所律师”）就深

圳证券交易所（“深交所”）《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司

的问询函（中小板问询函【2021】第 35 号）》（“《中小板问询函》”）

所涉有关事宜出具法律意见如下：

    一、本所律师为出具本法律意见书所作的陈述

    1.本法律意见书仅就《中小板问询函》所涉若干问题作出释明，

属于非证券法律专业事项。即本法律意见书内容不涉及中国证券监督

管理委会、中华人民共和国司法部第 41 号令颁布的《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》第六条规定的证券法律业务。

    2. 本所律师基于对相关基本事实和法律的认识程度，形成自身

观点，作出本法律意见书。

    二、本所律师 2021 年 3 月 8 日向公司作出的《北京市中银（珠

海）律师事务所关于深圳证券交易所对安徽德豪润达电气股份有限公

司关注函的回复意见》“《关注函的回复意见》”），其内容并未涉及《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条规定的证券法律业务范

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围

     第一、法律依据：《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第

六条规定，律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律

意见：

     （一）首次公开发行股票及上市；

     （二）上市公司发行证券及上市；

     （三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

     （四）上市公司实行股权激励计划；

     （五）上市公司召开股东大会；

     （六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外

上市交易；

     （七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、

变更、解散、终止；

     （八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

     （九）证券衍生品种的发行及上市；

     （十）中国证监会规定的其他事项。

     第二十四条规定“律师从事本办法第六条规定的证券法律业务，

其所出具的法律意见应当由 2 名执业律师和所在律师事务所负责人

签名，加盖该律师事务所印章，并签署日期”。第二十五条规定“法

律意见书的具体内容和格式，应当符合中国证监会的相关规定”。

     第二、事实依据：本所律师 2021 年 3 月 8 日作出的《关注函的

回复意见》，仅就“你公司实际控制人、董事王冬雷是否存在《公司

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法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形”提出回复意见，

只是对公司董事任职是否符合《公司法》第一百四十六条规定的一般

性法律事务发表自身观点，并未涉及《律师证券法律业务事务所从事

证券法律业务管理办法》第六条规定的证券法律业务事项。

    综上，律师对公司董事任职是否符合《公司法》第一百四十六条

规定发表意见，并非从事证券法律业务，该回复意见的形式要求，不

适用《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十四条、第二十

五条的规定。

    三、关于本所律师在 2021 年 3 月 8 日作出的《关注函的回复意

见》所持观点问题

    第一、2021 年 3 月 8 日作出的《关注函的回复意见》所持观点

“公司控股股东芜湖德豪投资及实际控制人王冬雷先生为公司定向

增发事项提供担保，导致被列入失信被执行人，其所持公司股票将于

2021 年 3 月 26 日至 3 月 28 日被法院公告进行拍卖，控股股东及实

际控制人已提起申诉，不排除申诉成功的可能性，王冬雷先生是否存

在《公司法》第一百四十六条规定的‘个人所负数额较大的债务到期

未清偿’的情形尚未最终明确，现阶段公司实际控制人王冬雷先生并

未构成公司法第一百四十六条规定的公司董监高任职法律障碍情形”。

    上述观点属于对事实和法律的认识问题，这是基于一是申诉是否

成功存在不确定性，二是通过法院拍卖是否可能清偿债务存在不确定

性。在此情形下，《关注函的回复意见》形成了“王冬雷先生是否存

在《公司法》第一百四十六条规定的‘个人所负数额较大的债务到期

                              3/ 4
未清偿’的情形尚未最终明确”的观点。

    第二、2021 年 3 月 8 日作出的《关注函的回复意见》同时陈述，

“本回复意见建立在公司就本次委托事项所提供的基本事实和信息

（“基本事实”）是客观真实的、并在本回复意见出具之日基本事实并

无变化。本所律师依据基本事实和法律形成的观点和意见，制作本回

复意见提供给公司作参考用途。”

    综上，如“基本事实”未发生改变，则本法律意见书仍然维持

2021 年 3 月 8 日作出的《关注函的回复意见》所持观点和所作陈述。

    （以下无正文）



                      北京市中银（珠海）律师事务所

                           经办律师 张岩、陈育红

                                 2021 年 3 月 26 日




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