浙江精功科技股份有限公司董事会工作规则
                         （修订稿）

                             第一章       总则

    第一条 为规范浙江精功科技股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和决
策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。
    第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机
构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，
对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

                         第二章   董事会的职权


    第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
                                      1
    公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

                              第三章       董事


    第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第七条 董事的任职资格：
    （一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
    （二）廉洁奉公、办事公道；
    （三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并取得国家有关部门需确认
的任职资格证明。
    第八条 董事有下列权利：
    （一）出席董事会会议，并行使表决权；
    （二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司；
    （三）根据《公司章程》或董事会委托执行公司业务；
    （四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；
    （五）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；

                                       2
    （六）《公司章程》赋予的其他权力。
    董事违反前款规定对公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追
究其刑事责任。
    第九条 董事承担以下责任：
    （一）对公司资产流失承担相应的责任；
    （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
    （三）承担《公司法》第六章规定应负的法律责任。
    第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义
务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
    第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告和证券发行文件签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；无法保证定期报告和证券发行文件内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范运作》以及本章程规定
的其他勤勉义务。
    第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

                                    3
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    有关联关系董事的回避和表决程序为：
    （一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
    （二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并
决定其是否回避；
    （三）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
    （四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的
表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事，按《公司章程》规定进行表决。
    第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
    第十五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，
董事会应当收到董事辞职报告 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时（5 人），独立董事人数少
于董事会成员的 1/3 时，或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。出现董事会低于法定最低人数的情形时，公司应当在 2 个月内完成补选。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
    董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持
续履行保密义务直到有关信息披露为止。
    第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十九条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

                           第四章       独立董事

                                    4
    第二十条   公司根据国家有关法律法规的要求设立独立董事。
    （一）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有《独立董事规则》所要求的独立性；
    3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及深交所业务规则；
    4、具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    5、符合有关法律、行政法规、《规范运作》等规范性文件及《公司章程》规定
的其他条件。
    （二）独立董事必须具有独立性
    下列人员不得担任独立董事：
    1、在公司及其附属企业和公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    4、为公司及其附属企业或公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    5、在与公司及其附属企业或者公司控股股东、实际控制人及其附属企业具有重
大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的人员。
    6、最近一年内曾经具有前 5 项所列举情形的人员；
    7、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    8、中国证监会、深交所或《公司章程》认定的其他人员；
    前款第1项、第4项及第5项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
根据《上市规则》的相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    （三）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
                                     5
    3、公司董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不符合
相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司应按相关规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人
声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所报案和审核，公司董事会对独立
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见，经深交所备案
无异议，方可提交公司股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
    4、独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否
存在下列情形向股东大会报告：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；
    （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
    除报告上述情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股
东质询。
    5、独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
    6、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    述职报告应包括以下内容：
    （1）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （2）发表独立意见的情况；
    （3）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （4）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    7、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是
连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发生之日起 12 个月
内不得被提名为公司的独立董事候选人。
    8、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。
    9、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定的最低人数的，或者导致独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任
前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，继续履行
职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事提出辞职之日起 2 个月内召开股
东大会补选独立董事。
    （四）公司应当充分发挥独立董事的作用
                                    6
    1、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    （1）公司拟与关联法人达成的总额 300 万元以上且占公司最近经审计净资产值
的 0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额 30 万元以上的关联交易应由独
立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
    （2）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （3）向董事会提请召开临时股东大会；
    （4）提议召开董事会；
    （5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
    2、独立董事行使上述第（1）项至第（5）项职权应当取得全体独立董事的 1/2
以上同意。行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。第（1）项、第（2）
事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    3、如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    4、如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会
成员中占有 1/2 以上的比例。
     （五）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
     （1）提名、任免董事；
     （2）聘任或解聘高级管理人员；
     （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （4）聘用、解聘会计师事务所；
    （5）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
    （6）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
    （7）内部控制评价报告；
    （8）相关方变更承诺的方案；
    （9）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
      （10）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
      （11）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
      （12）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
      （13）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （14）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
                                    7
    （15）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
    （16）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公
司章程》规定的其他事项。
    1、独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    2、如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别记录并在董
事会决议中作出说明。
    3、独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时
向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （1）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （2）未及时履行信息披露义务；
    （3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （4）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    4、除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理的时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
    5、出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所及浙江证监
局报告：
    （1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （3）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    （六）为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件
    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权。凡须经董事会决策的事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为
资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应
予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,
不得干预其独立行使职权。
    4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    5、公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股

                                    8
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
                           第五章 董事会的组成


    第二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第二十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。
    第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序：
    （一）交易：公司拟发生《上市规则》第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易以
及除《公司章程》第一百一十三条规定以外的交易应当由董事会审议；公司拟发生
《上市规则》第 6.1.3 条所规定标准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》《规范运作》或《公司章程》对
上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。
    （二）对外担保：除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》、
《规范运作》或《公司章程》另有规定外，公司董事会有权审议决定除《公司章程》
规定的须提交股东大会审议之外的其他对外担保事项；董事会审议对外担保事项，
应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
同意并作出决议。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供对外担保。
    （三）提供财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》第 6.1.9 条、《规范运作》或《公司章程》规定须提交
股东大会审议的，应在董事会审议后进一步提交股东大会审议。
    （四）关联交易：公司拟发生《上市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，
应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交易，还
应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
或《公司章程》对关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按
该等规定执行。
    （五）资产抵押：董事会具有公司单笔抵押资产净值不超过 5,000 万元的抵押
权限。
    （六）银行融资：董事会具有融资授信额度 10,000 万元以内的审批权限，其中，
单笔融资额度不超过 5,000 万元。
    （七）对外捐赠：董事会具有单笔或连续 12 个月内累计计算的金额占公司最近
经审计净资产 1%以内或金额超过 200 万元的审批权限。单笔或连续 12 个月内累计计
                                     9
算的金额占公司最近经审计净资产 1%以上的或者金额超过 1000 万元的，应在董事会
审议通过后提交公司股东大会审议批准。
    第二十五条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
    第二十六条 有下列情形之一的，董事会可以召开临时会议：
    （一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）证券监管部门要求召开时。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知、传真、
电子邮件或者其他方式；通知时限为会议召开 3 日以前。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，
但召集人应当在会议上做出说明。
    第二十八条 董事会会议通知应包括以下内容：
    （一）举行会议的日期；
    （二）地点和会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，其中对外担保事项应当取得出席董事会会议的 2/3
以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第三十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
    第三十一条 董事会会议应当有董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，董事会会议记录应保存
十年。
    第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
                                    10
    （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。


               第六章   董事长产生、任职资格及行使职权范围


   第三十四条 董事长为公司的法定代表人。
   第三十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第三十六条 董事长任职资格
   （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济
形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强、敢于负责；
    （二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人为贤，善于团结同志；
    （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生
产经营，并能很好地掌握国家的有关法律、法规和政策；
    （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
    （六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作
新局面。
    第三十七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》《规范运作》和本章程规定的须董事会、股东大会审议以外的其他交易；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第三十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。


                           第七章   董事会组织机构


    第三十九条    董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。主要职责：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
                                      11
    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    （五）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
    第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第四十二条 公司设财务负责人，财务负责人由公司总经理提名，董事会聘任，
财务负责人是公司高级管理人员。财务负责人受董事会委托行使以下职权：
    （一）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；
    （二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；
    （三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；
    （四）审核公司重要的财务事项，与总经理联签批准董事会规定范围内的资金
支出事项；
    （五）审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；
    （六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的
审核意见；
    （七）督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、利润等财务计划；
    （八）初审公司发行债券和分红派息的方案；
    （九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。
    第四十三条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。


                          第八章    董事会工作程序


    第四十四条   董事会决策程序。
    （一）投资决议程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持审议，形成
董事会决议，由总经理组织实施；
    （二）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免
提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文件；
    （三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预
决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审议；董事会组织
实施；
    由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定。审议
后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
                                      12
    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件
前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业人员会议进行讨论，
经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
    第四十五条 董事会检查工作程序：
    董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中
发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，
董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
    第四十六条 董事会议事程序：
    （一）董事会会议应定期召开。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
    （二）董事会定期会议应在会议召开前 10 日向各董事发出书面通知；董事会临
时会议应在会议召开前 3 日向各董事发出书面通知；
    （三）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过，其中对外担保事项应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。董事会实行记名式表决,董事会决议的表决，
实行一人一票。
    （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席也可以书面形式委托
他人代理出席，委托书应载明授权范围；
    （五）董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举 1 名董事履行职务。
    董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘
书签字。
    第四十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、
资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。


                        第九章   董事长的考核和奖惩


    第四十八条 股东大会考核董事长的指标
    1、净资产；
    2、实现利润总额；
    3、上交利税额；
    4、销售总额；
    5、创汇总额；
    6、净资产增长率；
    7、实现利润增长率；
    8、净资产利润率。
                                     13
    第四十九条   董事长在任期内成绩显著的，由公司股东大会作出决议给予其物
质奖励，奖励可采用以下几种形式：
    （一）现金奖励；
    （二）实物奖励；
    （三）其他奖励。
    第五十条 董事长在任期内，由于工作的失误或决策失误，发生下列情形者，
应视具体情况给予经济处罚、行政处分或提请司法机关依法追究其刑事责任：
    （一）因决策失误给公司资产造成损失累计占公司净资产 5%以上（含 5%）者，
视性质与情节严重程度，给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，提请司法机关依
法追究刑事责任；
    （二）因用人不当，给公司信誉造成极坏影响，给予经济处罚或行政处分；
    （三）在董事长授意下，公司有关部门或人员造假帐，隐瞒收入，虚报利润等
行为，视情节严重程度，给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，提请司法机关依
法追究刑事责任；
    （四）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分或提
请司法机关依法追究刑事责任。
    第五十一条 董事长在任期内发生调离、辞职、解聘情形之一者，必须由具有
法定资格，信誉良好的会计师事务所进行离任审计。


                             第十章        其   他


    第五十二条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人
员。
    第五十三条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财
务有关规定列支。
    第五十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
    第五十五条 本议事规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有
同等效力。
    第五十六条 本规则由董事会拟定并解释，自公司股东大会决议通过之日起生
效执行，修改亦同。




                                      浙江精功科技股份有限公司董事会
                                              二〇二二年三月




                                      14