浙江精功科技股份有限公司
《公司章程》修正案
（修改部分以黑体标注）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关规定，浙江精功科技股份有限公司（以下简称公司）结合企业实际情况，拟
对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护浙江精功科技股份有 第一条 为维护浙江精功科技股份
限公司（以下简称公司）、公司股东和债权 有限公司（以下简称公司）、公司股东和
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 为，根据《中国共产党章程》（以下简称
《党章》）《中华人民共和国公司法》（以
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
下简称《公司法》）《中华人民共和国证
1 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下
券法》（以下简称《证券法》）《上市公
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
章程。 规则》（以下简称《上市规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》（以下简称
《规范运作》）等有关规定，制订本章程。
无 第十二条 公司根据《党章》的规定，
2 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 4 章程 份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
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权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的 换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
4 公司因本章程第二十三条第（三）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股 会规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
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公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
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划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、
或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议公司与关联人发生的交易 计划；
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 （十六）审议公司与关联人发生的交易
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
（十七）对因本章程第二十三条第（一） 净资产绝对值5%以上的关联交易；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （十七）对因本章程第二十四条第（一）
作出决议； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（十八）审议法律、行政法规、部门规 作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）审议法律、行政法规、部门规
他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司对外担保应当取得 第四十三条 公司对外担保应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经
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体独立董事 2/3 以上同意，或经股东大会批 全体独立董事 2/3 以上同意，或经股东大会
准。未经董事会或股东大会批准，公司不得 批准。未经董事会或股东大会批准，公司不
对外提供担保。 得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审批： 审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人 （六）对股东、实际控制人及其关联方
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 提供的担保。
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
持表决权的半数以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会审议第（二）项担保事项时， 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 持表决权的半数以上通过。
通过。 股东大会审议第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
公司所在地中国证监会派出机构浙江证监 向深圳证券交易所（以下简称深交所）备案。
局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持股
（以下简称“深交所“）备案。 比例不得低于 10%。
8 在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会或召集股东应在发出股东大会
比例不得低于 10%。 通知及股东大会决议公告时，向深交所提交
召集股东应在发出股东大会通知及股 有关证明材料。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构浙江证监局和深交所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自行
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召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 册。
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会采用网络或其他方式的，应当
（三）以明显的文字说明：全体股东均 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 其 他方式投票的开始时间，不得早于现场
公司的股东； 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
（四）有权出席股东大会股东的股权登 于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结
记日； 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨
10 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时 披露独立
董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
11 特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第（一） （五）股权激励计划；
项的原因收购本公司股份的； （六）公司因本章程第二十四条第（一）
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 项的原因收购本公司股份的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会 删除原第八十一条
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合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 同一表决权只能选择现
第八十六条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
14 场、网络投票表决方式中的一种。同一表决
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
15 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间
第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络投票，会议主持人应当宣布每
不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
宣布提案是否通过。
决结果宣布提案是否通过。
16 在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络投票表决方式中所涉及的上市公
场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
17 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
执照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职 16 期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
间出现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
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况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告和证券发行
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 文件签署书面确认意见，保证公司所披露的
完整； 信息真实、准确、完整；无法保证定期报告
（五）应当如实向监事会提供有关情况 和证券发行文件内容的真实性、准确性、完
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
权； 发表意见并陈述理由；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （五）应当如实向监事会提供有关情况
章程规定的其他勤勉义务。 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《上
市规则》《规范运作》以及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满 第一百零一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职
况。 时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
如因董事的辞职导致公司董事会低于 继续在公司及公司控股子公司任职（如继续
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 任职，说明继续任职的情况）等情况，董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 会应当收到董事辞职报告 2 日内披露有关
章和本章程规定，履行董事职务。 情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如因董事的辞职导致公司董事会低于
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告送达董事会时生效。 法定最低人数时（5 人），独立董事人数少
于董事会成员的 1/3 时，或独立董事中没有
会计专业人士时，则在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
出现董事会低于法定最低人数的情形时，公
司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任 第一百零二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限 后并不当然解除。
21 内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承
担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限
于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履
行保密义务直到有关信息披露为止。
第一百零五条 根据国家有关法律法 第一百零五条 根据国家有关法律法
规的要求，公司设独立董事三名，其中至少 规的要求，公司设独立董事三名，其中至少
有一名为会计专业人士。独立董事应当忠实 包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会 履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注
22 公众股股东的合法权益不受损害。 中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。 人的影响。
(一)独立董事应当具备与其行使职权 (一)独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件 相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规 1、根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格； 定,具备担任上市公司董事的资格；
2、具有国家有关法律法规所要求的独 2、具有《独立董事规则》所要求的独
立性； 立性；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉 3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
4、具有五年以上法律、经济或者其他 件及深交所业务规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； 4、具有五年以上法律、经济、管理、
5、公司章程规定的其他条件。 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
(二)独立董事必须具有独立性 需的工作经验；
下列人员不得担任独立董事： 5、符合有关法律、行政法规、《规范运
1、在公司及其附属企业和公司控股股 作》等规范性文件及《公司章程》规定的其
东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 他条件。
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 (二)独立董事必须具有独立性，下列人
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 员不得担任独立董事：
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 1、在公司及其附属企业和公司控股股
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
东及其直系亲属； 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
3、在直接或间接持有公司已发行股份 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%
单位任职的人员及其直系亲属； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
4、为公司或其附属企业、公司控股股 东及其直系亲属；
东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 3、在直接或间接持有公司已发行股份
服务的人员； 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
5、最近一年内曾经具有前四项所列举 单位任职的人员及其直系亲属；
情形的人员； 4、为公司及其附属企业或公司控股股
6、《公司章程》规定的其他人员； 东、实际控制人及其附属企业提供财务、法
7、在与公司及其附属企业或者公司控 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包
股股东及其附属企业具有重大业务往来的 括但不限于提供服务的中介机构的项目组
单位任职或在该等有业务往来单位的控股 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
股东单位任职的人员。 人员、合伙人及主要负责人；
8、国家有关主管部门认定的其他人员。 5、在与公司及其附属企业或者公司控
(三)独立董事的提名、选举和更换应当 股股东、实际控制人及其附属企业具有重大
依法、规范地进行 业务往来的单位任职或在该等有业务往来
1、公司董事会、监事会、单独或者合 单位的控股股东单位任职的人员。
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 6、最近一年内曾经具有前五项所列举
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 情形的人员；
定。 7、法律、行政法规、部门规章等规定
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 的其他人员；
股东可向公司董事会提出对不具备独立董 8、中国证监会、深交所或《公司章程》
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 认定的其他人员；
维护上市公司和中小投资者合法权益的独 前款第1项、第4项及第5项中的公司控
立董事的质疑或罢免提议。 股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《上市规则》的相关规定，与上市公司不
2、独立董事的提名人在提名前应当征
构成关联关系的附属企业。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
前款所称的“重大业务往来”是指根
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 据《上市规则》及深交所其他相关规定或者
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 项，或者深交所认定的其他重大事项；“任
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 及其他工作人员。
的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 (三)独立董事的提名、选举和更换应
定公布上述内容。 当依法、规范地进行
3、在选举独立董事的股东大会召开前, 1、公司董事会、监事会、单独或者合
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
机构浙江证监局和深交所。公司董事会对被 定。
提名人的有关情况有异议的,应同时报送董 2、独立董事的提名人在提名前应当征
事会的书面意见。 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
中国证监会对独立董事的任职资格和 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
独立性进行审核。对中国证监会持有异议的 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 人与公司之间不存在任何影响其独立客观
立董事时，公司董事会应对独立董事会候选 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
人是否被中国证监会提出异议的情况进行 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规
说明。 定公布上述内容。
4、独立董事在股东大会审议其受聘议 3、公司董事会应对独立董事候选人的
案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存 任职资格和独立性进行核查，发现不符合相
在下列情形向股东大会报告： 关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选
（1）、《公司法》规定的不得担任董 人的提名。在选举独立董事的股东大会召开
事的情形； 前，公司应按相关规定将独立董事候选人的
（2）、被中国证监会宣布为市场禁入 有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
者且尚在禁入期；
人声明、独立董事履历表）报送深交所报案
（3）、被证券交易所公开认定不适合
和审核，公司董事会对独立董事候选人的有
担任上市公司董事未满两年；
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
（4）、最近三年被中国证监会、证券
面意见，经深交所备案无异议，方可提交公
交易所处罚和惩戒的其他情况。 司股东大会审议。在召开股东大会选举独立
除报告上述情况外，独立董事还应就其 董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质 否被深交所提出异议的情况进行说明。
询。 4、独立董事在股东大会审议其受聘议
5、独立董事应当通过《独立董事工作 案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 在下列情形向股东大会报告：
6、独立董事每届任期与公司其他董事 （1）《公司法》规定的不得担任董事
任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 的情形；
任时间不得超过六年。 （2）被中国证监会宣布为市场禁入者
7、独立董事应当按时出席董事会会 且尚在禁入期；
议，了解公司的生产经营情况和运作情况， （3）被证券交易所公开认定不适合担
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 任上市公司董事未满两年；
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 （4）最近三年被中国证监会、证券交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的 易所处罚和惩戒的其他情况。
情况进行说明。 除报告上述情况外，独立董事还应就其
述职报告应包括以下内容： 独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质
（1）上年度出席董事会及股东大会次 询。
数及投票情况； 5、独立董事应当通过《独立董事工作
（2）发表独立意见的情况； 笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
（3）保护社会公众股股东合法权益方 6、独立董事每届任期与公司其他董事
面所做的工作； 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连
（4）履行独立董事职务所做的其他工 任时间不得超过六年。在公司已连续任职满
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
六年的，自该事实发生之日起 12 个月内不
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
得被提名为公司的独立董事候选人。
机构等。
7、独立董事应当按时出席董事会会
8、独立董事连续三次未亲自出席董事
议，了解公司的生产经营情况和运作情况，
会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
换,除出现上述情况及《公司法》中规定的
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
不得担任董事的情形外,独立董事任期届满
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
前不得无故被免职。提前免职的,公司应将
情况进行说明。
其作为特别披露事项予以披露,被免职的独
述职报告应包括以下内容：
立董事认为公司的免职理由不当的,可以做
（1）上年度出席董事会及股东大会次
出公开声明。
数及投票情况；
9、独立董事在任期届满前可以提出辞
（2）发表独立意见的情况；
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
（3）保护社会公众股股东合法权益方
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
面所做的工作；
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
（4）履行独立董事职务所做的其他工
明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
或董事会成员低于法定或公司章程规定的
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独
机构等。
立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章 8、独立董事连续三次未亲自出席董事
程的规定，履行职务。董事会应当在独立董 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换,
事提出辞职之日起两个月内召开股东大会 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 解除其职务，提前解除职务的，公司应将其
立董事可以不再履行职务。 作为特别披露事项予以披露。
(四)公司应当充分发挥独立董事的作 9、独立董事在任期届满前可以提出辞
用
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
1、为了充分发挥独立董事的作用,独立
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独
明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员
立董事以下特别职权：
或董事会成员低于法定或公司章程规定的
（1）公司拟与关联法人达成的总额
300 万元以上且占公司最近经审计净资产 最低人数的，或者导致独立董事中没有会计
值的 0.5%以上的关联交易、拟与关联自然 专业人士，在改选的独立董事就任前，提出
人达成的总额 30 万元以上的关联交易应由 辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规
独立董事认可后，根据公司审批权限提交董 及公司章程的规定，继续履行职务至新任独
事长或董事会审议；独立董事做出判断前， 立董事产生。董事会应当在独立董事提出辞
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 职之日起二个月内召开股东大会补选独立
作为其判断的依据。 董事。
（2）向董事会提议聘请或解聘会计师 (四)公司应当充分发挥独立董事的作
事务所； 用
（3）向董事会提请召开临时股东大会； 1、为了充分发挥独立董事的作用,独立
（4）提议召开董事会； 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
（5)独立聘请外部审计机构和咨询机 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独
构； 立董事以下特别职权：
（6）可以在股东大会召开前公开向股 （1）公司拟与关联法人达成的总额
东征集投票权。 300 万元以上且占公司最近经审计净资产
2、独立董事行使上述职权中第（1）、 值的 0.5%以上的关联交易、拟与关联自然
（2）、（3）、（4）、（6）小点时应当取得全体 人达成的总额 30 万元以上的关联交易应由
独立董事的二分之一以上同意，行使上述职 独立董事事前认可；独立董事做出判断前，
权中第（5）小点时应当取得全体独立董事 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
的同意。 作为其判断的依据。
3、如上述提议未被采纳或上述职权不 （2）向董事会提议聘请或解聘会计师
能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 事务所；
…… （3）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）独立董事除履行上述职责外，还 （4）提议召开董事会；
应当对以下事项向董事会或股东大会发表 （5）可以在股东大会召开前公开向股
独立意见： 东征集投票权。
（1）提名、任免董事； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机
（2）聘任或解聘高级管理人员； 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬； 2、独立董事行使上述第（1）项至第（5）
（4）公司董事会未作出现金利润分配 项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
预案； 同意。行使上述第（6）项职权，应当经全
（5）公司的股东、实际控制人及其关 体独立董事同意，第（1）项、第（2）事项
联企业对本公司现有或新发生的总额高于 应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 事会讨论。
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 3、如上述提议未被采纳或上述职权不
否采取有效措施回收欠款； 能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
（6）独立董事认为可能损害中小股东
……
利益的事项；
（五）、独立董事除履行上述职责外，
（7）公司章程规定的其他事项。
还应当对以下事项向董事会或股东大会发
1、独立董事应当就上述事项发表以下
表独立意见：
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
（1）提名、任免董事；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。 （2）聘任或解聘高级管理人员；
2、如有关事项属于需要披露的事项, （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 （4）聘用、解聘会计师事务所；
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 （5）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
应将各独立董事的意见分别披露。
正；
3、独立董事发现公司存在下列情形时，
（6）公司的财务会计报告、内部控制
应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应
被会计师事务所出具非标准无保留审计意
聘请中介机构进行专项调查： 见；
（1）、重要事项未按规定提交董事会 （7）内部控制评价报告；
审议； （8）相关方变更承诺的方案；
（2）、未及时履行信息披露义务； （9）优先股发行对公司各类股东权益
（3）、公开信息中存在虚假记载、误 的影响；
导性陈述或重大遗漏； （10）公司现金分红政策的制定、调整、
（4）、其他涉嫌违法违规或损害社会 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
公众股股东权益的情形。 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
4、除参加董事会会议外，独立董事每 （11）需要披露的关联交易、对外担保
年应保证不少于十天的时间，对公司生产经 （不含对合并报表范围内子公司提供担
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重
查。 大事项；
5、出现下列情形之一的，独立董事应 （12）公司的股东、实际控制人及其
当发表公开声明： 关联企业对本公司现有或新发生的总额高
（1）、被公司免职，本人认为免职理 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
由不当的； 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
（2）、由于公司存在妨碍独立董事依 是否采取有效措施回收欠款；
法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （13）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
（3）、董事会会议材料不充分时，两 案、公司关联方以资抵债方案；
名以上独立董事书面要求延期召开董事会 （14）公司拟决定其股票不再在深交所
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳 交易；
的； （15）独立董事认为可能损害中小股东
（4）、对公司涉嫌违法违规行为向董 利益的事项；
事会报告后，董事会未采取有效措施的； （16）有关法律、行政法规、部门规章、
（5）、严重妨碍独立董事履行职责的 规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》
其他情形。 规定的其他事项。
……
1、独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应当明确、清楚。
2、如有关事项属于需要披露的事项,
公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会
应将各独立董事的意见分别记录并在董事
会决议中作出说明。
3、独立董事发现公司存在下列情形时，
应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专
项调查：
（1）重要事项未按规定提交董事会或
股东大会审议；
（2）未及时履行信息披露义务；
（3）公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（4）其他涉嫌违法违规或损害社会公
众股股东权益的情形。
4、除参加董事会会议外，独立董事每
年应保证安排合理的时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场调
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
公司董事会和深交所报告。
5、出现下列情形之一的，独立董事应
当及时向中国证监会、深交所及浙江证监局
报告：
（1）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（3）董事会会议材料不充分时，两名
以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第
二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
23 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十二）制订本章程的修改方案； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十三）管理公司信息披露事项； 惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）管理公司信息披露事项；
检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）决定因本章程第二十三条第 公司审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
情形收购本公司股份； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十六）决定因本章程第二十四条第
《公司章程》授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司董事会设立审计委员会、提名委员 情形收购本公司股份；
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 《公司章程》授予的其他职权。
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 公司董事会设立审计委员会、提名委
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
员会的运作。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序： 的权限，建立严格的审查和决策程序：
（一）资产处置（收购、出售、置换和 （一）交易：公司拟发生《上市规则》
清理）：董事会具有公司最近经审计净资产 第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易以及
10%以内的资产处置权； 除本章程第一百一十三条规定以外的交易
（二）对外投资：董事会具有公司最近 应当由董事会审议；公司拟发生《上市规则》
经审计净资产 10%以内的对外投资权限； 第 6.1.3 条所规定标准的应披露交易，还应
24
（三）对外担保：董事会具有公司最近 提交股东大会审议。法律、行政法规、部门
经审计净资产 10%以内的担保权限。 规章、规范性文件以及《上市规则》《规范
超过以上规定范围的是重大事项，涉及 运作》或本章程对上述交易的认定、标准、
关联交易的单笔金额或与同一关联方在连 决策程序或信息披露等另有规定的，按该等
续十二个月内达成的同类关联交易累计金 规定执行。
额在 3,000 万元以上且占公司最近经审计净 （二）对外担保：除法律、行政法规、
资产 5%以上的，亦属重大事项，董事会应 部门规章、规范性文件以及《上市规则》、
当依照有关规定组织有关专家、专业人员进 《规范运作》或本章程另有规定外，公司董
行评审，并报股东大会批准。 事会有权审议决定除本章程规定的须提交
（四）资产抵押：董事会具有公司单笔 股东大会审议之外的其他对外担保事项；董
抵押资产净值不超过 5,000 万元的抵押权 事会审议对外担保事项，应当经全体董事的
限。 过半数审议通过，还应当经出席董事会会议
（五）银行融资：董事会具有融资授信 的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。未经
额度 10,000 万元以内的审批权限，其中， 公司董事会或者股东大会审议通过，公司不
单笔融资额度不超过 5,000 万元。 得提供对外担保。
（三）提供财务资助：公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意并作出决议。法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》第 6.1.9 条、《规范运
作》或本章程规定须提交股东大会审议的，
应在董事会审议后进一步提交股东大会审
议。
（四）关联交易：公司拟发生《上市规
则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，应
由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第
6.3.7 条所规定标准的关联交易，还应提交
股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《上市规则》或本章程对关
联交易的认定、标准、决策程序或信息披露
等另有规定的，按该等规定执行。
（五）资产抵押：董事会具有公司单笔
抵押资产净值不超过 5,000 万元的抵押权
限。
（六）银行融资：董事会具有融资授信
额度 10,000 万元以内的审批权限，其中，
单笔融资额度不超过 5,000 万元。
（七）对外捐赠：董事会具有单笔或连
续 12 个月内累计计算的金额占公司最近经
审计净资产 1%以内或金额超过 200 万元的
审批权限。单笔或连续 12 个月内累计计算
的金额占公司最近经审计净资产 1%以上的
或者金额超过 1000 万元的，应在董事会审
议通过后提交公司股东大会审议批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
25 权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（七）根据公司生产经营的实际情况， （七）董事长有权批准或决定法律、行
决定 1,000 万元以内的对外投资、资产抵 政法规、部门规章、规范性文件以及《上市
押、资产处置及银行融资事项，其中拟与关 规则》《规范运作》和本章程规定的须董事
联法人达成的总额 300 万元以上且占公司 会、股东大会审议以外的其他交易。
最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交 （八）)董事会授予的其他职权。
易、拟与关联自然人达成的总额 30 万元以
上的关联交易应在取得独立董事的认可后
方能行使职权；
（八）)董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
26 员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
无 第一百三十六条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
27
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司
28 露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深
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券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
证监会派出机构浙江证监局和深交所报送 派出机构浙江证监局和深交所报送并披露
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 上述年度报告、中期报告按照有关法
国证监会派出机构浙江证监局和深交所所 律、行政法规、中国证监会及深交所的规定
报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
备注：
1、因本次章程增加、删除修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括
原章程条款引用的序号变更）均根据变更后的情况作出相应调整。
2、除上述修改外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，
原《公司章程》将同时废止。
3、本次《公司章程》修改事项已经公司 2022 年 3 月 23 日召开的第八届董
事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。本次对《公
司章程》部分条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此修订说明。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
