浙江精功科技股份有限公司
《独立董事制度》修正案
（修改部分以黑体标注）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 8 号——独立董事备案》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，浙江精功科技股份有限公司董事会拟对《独立董事制度》相关条款进行修订,
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为完善公司法人治理结 第一条 为完善浙江精功科技
构，促进浙江精功科技股份有限公司 股份有限公司（以下简称公司或本
（以下简称“公司”或“本公司”）规 公司）的法人治理结构，发挥独立
范运作，维护公司整体利益，有效保 董事的监督作用，促进公司规范运
障全体股东、特别是中小股东的合法 作，根据《中华人民共和国公司法》
权益不受损害，根据《中华人民共和 《中华人民共和国证券法》《上市公
国公司法》、中国证监会证监发 司独立董事规则》（以下简称《独立
[2001]102 号《关于在上市公司建立 董事规则》）《深圳证券交易所股票
1 独立董事制度的指导意见》（以下简称 上市规则》（以下简称《上市规则》）
“《指导意见》”）等有关法律、法规、 《深圳证券交易所上市公司自律监
规范性文件和公司章程的有关规定， 管指引第 1 号——主板上市公司规
特制定本制度。 范运作》（以下简称《规范运作》）
《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 8 号——独立董事备案》
等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，特制定本制
度。
第三条 独立董事对公司及全体 第三条 独立董事对公司及全
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 体股东负有诚信与勤勉义务，并应
应当按照相关法律法规、《指导意见》
当按照相关法律法规、《独立董事
和公司章程的要求，认真履行职责、
规则》《规范运作》和《公司章程》
维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法利益不受损害。独立董事 的要求，认真履行职责、维护公司
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应当独立履行职责，不受公司主要股 整体利益，尤其要关注中小股东的
东、实际控制人或者其他与公司存在 合法利益不受损害。
利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
3 第四条 本公司聘任的独立董事 第四条 独立董事原则上最多
原则上最多不能同时在 5 家上市公司在 5 家上市公司兼任独立董事，并
兼任独立董事，确保有足够的时间和 确保有足够的时间和精力，有效地
精力，有效地履行独立董事的职责。 履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名， 第五条 公司设独立董事三
其中至少包括一名会计专业人士。 名，其中至少包括一名会计专业人
前款所称会计专业人士是指具有高级 士。会计专业人士应当具备丰富的
职称或注册会计师资格的人士。 会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
4 （二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验。
第七条 独立董事及拟担任独立 第七条 独立董事及拟担任独
董事的人士应当按照中国证监会的要 立董事的人士应当按照中国证券监
求，参加中国证监会及其授权机构所 督管理委员会（以下简称中国证监
组织的培训。 会）的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
如深圳证券交易所（以下简称
深交所）相关规则要求独立董事应
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取得深交所认可的独立董事资格证
书，而独立董事候选人在公司发布
召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时尚未取得资格证书的，
应当书面承诺参加最近一次独立董
事培训并取得深交所认可的独立董
事资格证书，并予以公告。
第八条 担任本公司独立董事 第八条 担任本公司独立董
应当具备下列基本条件： 事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及
他有关规定，具备担任上市公司董事 其他有关规定，具备担任上市公司
的资格； 董事的资格；
（二）具有《公司章程》第一百 （二）具有《独立董事规则》
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零五条规定的独立性； 所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基
知识，熟悉相关法律、行政法规、规 本知识，熟悉相关法律、行政法规、
章及规则。 部门规章、规范性文件及深交所业
（四）具有五年以上法律、经济 务规则；
或者其他履行独立董事职责所必需的 （四）具有五年以上法律、经
工作经验； 济、管理、会计、财务或者其他履
（五）公司章程规定的其他条件。 行独立董事职 责所必需的工作经
验；
（五）符合有关法律、行政法
规、 规范运作》等规范性文件及《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公 第九条 下列人员不得担任本
司的独立董事： 公司的独立董事：
（一）在公司及其附属企业和公 （一）在公司及其附属企业和
司控股股东、实际控制人及其附属企 公司控股股东、实际控制人及其附
业任职的人员及其直系亲属、主要社 属企业任职的人员及其直系亲属、
会关系（直系亲属是指配偶、父母、 主要社会关系（直系亲属是指配偶、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 父母、子女等；主要社会关系是指
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发
（二）直接或间接持有公司已
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
发行股份 1%以上或者是公司前十名
中的自然人股东及其直系亲属；
股东中的自然人股东及其直系亲
（三）在直接或间接持有公司已
属；
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 （三）在直接或间接持有公司
司前五名股东单位任职的人员及其直 已发行股份 5%以上的股东单位或者
系亲属； 在公司前五名股东单位任职的人员
7 （四）为公司或其附属企业、公 及其直系亲属；
司控股股东提供财务、法律、管理咨 （四）为公司及其附属企业或
询、技术咨询等服务的人员； 公司控股股东、实际控制人及其附
（五）最近一年内曾经具有前四 属企业提供财务、法律、管理咨询、
项所列举情形的人员； 技术咨询等服务的人员，包括但不
（六）《公司章程》规定的其他人 限于提供服务的中介机构的项目组
员； 全体人员、各级复核人员、在报告
（七）在与公司及其附属企业或 上签字的人员、合伙人及主要负责
者公司控股股东及其附属企业具有重 人；
（五）在与公司及其附属企业
大业务往来的单位任职或在该等有业
或者公司控股股东、实际控制人及
务往来单位的控股股东单位任职的人
其附属企业具有重大业务往来的单
员。
位任职或在该等有业务往来单位的
（八）国家有关主管部门认定的
控股股东单位任职的人员。
其他人员。
（六）最近一年内曾经具有前
五项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、部门
规章等规定的其他人员；
（八）中国证监会、深交所或
《公司章程》认定的其他人员；
前款第（一）项、第（四）项
及第（五）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根
据《上市规则》的相关规定，与上
市公司不构成关联关系的附属企
业。
前款所称的“重大业务往来”
是指根据《上市规则》及深交所其
他相关规定或者《公司章程》规定
需提交股东大会审议的事项，或者
深交所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
新增第十条
无 第十条 独立董事候选人应无
下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定
不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近36个月内因证券期
货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结
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论意见的；
（五）最近36个月内受到证券
交易所公开谴责或3次以上通报批
评的；
（六）作为失信惩戒对象等被
国家发改委等部委认定限制担任上
市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期
间因连续3次未亲自出席董事会会
议或者因连续2次未能亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以撤换，未
满12个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
9 第十条 公司董事会、监事会、 第十一条 公司董事会、监事
单独或者合并持有公司已发行股份 1% 会、单独或者合并持有公司已发行
以上的股东可以提出独立董事候选 股份 1%以上的股东可以提出独立董
人,并经股东大会选举决定。 事候选人,并经股东大会选举决定。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或
罢免提议。
第十三条 在选举独立董事的股 第十四条 公司董事会应对独
东大会召开前，公司应将所有被提名 立董事候选人的任职资格和独立性
人的有关材料同时报送中国证监会、
进行核查，发现不符合相关要求的，
中国证监会浙江监管局和深圳证券交
应要求提名人撤销该独立董事选人
易所，由中国证监会对独立董事候选
人的任职资料和独立性进行审核，对 的提名。在选举独立董事的股东大
中国证监会持有异议的被提名人，可 会召开前，公司应按相关规定将独
作为公司董事候选人，但不作为独立 立董事候选人的有关材料（包括但
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董事候选人。 不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送深交所报案
和审核，公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见，经深交
所备案无异议，方可提交公司股东
大会审议。
第十四条 公司董事会在召开股 第十五条 公司董事会在召开
东大会选举独立董事时应对独立董事 股东大会选举独立董事时应对独立
11 候选人是否被中国证监会提出异议的
董事候选人是否被深交所提出异议
情况进行说明。
的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与 第十八条 独立董事每届任期
公司其他董事任期相同，任期届满， 与公司其他董事任期相同，任期届
连选可以连任，但是连任时间不得超
满，连选可以连任，但是连任时间
过六年。
12 不得超过六年。在公司已连续任职
满六年的，自该事实发生之日起 12
个月内不得被提名为公司的独立董
事候选人。
第十九条 独立董事连续 3 次未 第二十条 独立董事连续三次
亲自出席董事会会议的，由董事会提 未亲自出席董事会会议的，由董事
13 请股东大会予以撤换。 会提请股东大会予以撤换。独立董
除出现上述情况及《公司法》中 事任期届满前，公司可以经法定程
规定的不得担任董事的情形外，独立 序解除其职务，提前解除职务的，
董事任期届满前不得无故被免职。提 公司应将其作为特别披露事项予以
前免职的，公司应将其作为特别披露 披露。
事项予以披露。
被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出公开的声明。
第二十条 独立董事任期届满前 第二十一条 独立董事任期
可以提出辞职。独立董事辞职应向董 届满前可以提出辞职。独立董事辞
事会提交书面辞职报告，对任何与其 职应向董事会提交书面辞职报告，
辞职有关或其认为有必要引起公司股 对任何与其辞职有关或其认为有必
东和债权人注意的情况进行说明。 要引起公司股东和债权人注意的情
如果因独立董事辞职导致独立董 况进行说明。
事成员或董事会成员低于法定或公司 如果因独立董事辞职导致独立
章程规定的最低人数的，在改选的独
董事成员或董事会成员低于法定或
立董事就任前，独立董事仍应当按照
14 公司章程规定的最低人数的，或者
法律、行政法规及公司章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召 导致独立董事中没有会计专业人
开股东大会改选独立董事，逾期不召 士，在改选的独立董事就任前，提
开股东大会的，独立董事可以不再履 出辞职的 独立董事仍应当按照法
行职务。 律、行政法规及公司章程的规定，
继续履行职务至新任独立董事产
生。董事会应当在独立董事提出辞
职之日起 2 个月内召开股东大会补
选独立董事。
第二十一条 为了充分发挥独 第二十二条 为了充分发挥
立董事的作用，独立董事除应当具有 独立董事的作用，独立董事除应当
法律、法规、规范性文件及公司章程 具有法律、法规、规范性文件及公
赋予董事的职权外，公司还应当赋予 司章程赋予董事的职权外，公司还
独立董事以下特别职权： 应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联法人达成的 （一）公司拟与关联法人达成
总额 300 万元以上且占公司最近经审 的总额 300 万元以上且占公司最近
计净资产值的 0.5%以上的关联交易、 经审计净资产值的 0.5%以上的关联
15 交易、拟与关联自然人达成的总额
拟与关联自然人达成的总额 30 万元
以上的关联交易应由独立董事认可 30 万元以上的关联交易应由独立董
后，根据公司审批权限提交董事长或 事事前认可；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾
董事会审议；独立董事做出判断前，
问报告，作为其判断的依据。
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
（二）向董事会提议聘请或解
报告，作为其判断的依据；
聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘
（三）向董事会提请召开临时
会计师事务所；
股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股 （四）提议召开董事会；
东大会； （五）可以在股东大会召开前
（四）提议召开董事会会议； 公开向股东征集投票权。
（五）独立聘请外部审计机构和 （六）独立聘请外部审计机构
咨询机构； 和咨询机构，对公司的具体事项进
（六）可以在股东大会召开前公 行审计和咨询。
开向股东征集投票权。
第二十二条 独立董事行使第十 第二十三条 独立董事行使第
九条规定的特别职权中第（一）、（二）、 二十二条规定的特别职权中第（一）
（三）、（四）、（六）款时应当取得全
项至第（五）项职权应当取得全体
体独立董事的二分之一以上同意，行
独立董事的 1/2 以上同意，行使第
使第十九条规定的特别职权中第（五）
16 款时应当取得全体独立董事的同意。 二十二条规定的特别职权中第（六）
项时应当取得全体独立董事的同
意，第（一）项、第（二）事项应
由 1/2 以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
第二十三条 如果独立董事按照 第二十四条 如果独立董事按
第十九条规定提出的提议未被采纳或 照第二十二条规定提出的提议未被
17 者其职权不能正常行使，公司应当将 采纳或者其职权不能正常行使，公
有关情况予以披露。 司应当将有关情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行 第二十六条 独立董事除履
上述职责外，还应当对以下事项向董 行上述职责外，还应当对以下事项
事会或股东大会发表独立意见： 向董事会或股东大会发表独立意
（一）提名、任免董事； 见：
（二）聘任或解聘高级管理人 （一）提名、任免董事；
员； （二）聘任或解聘高级管理人
（三）公司董事、高级管理人员 员；
的薪酬； （三）公司董事、高级管理人
（四）公司董事会未作出现金利 员的薪酬；
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润分配预案； （四）聘用、解聘会计师事务
（五）公司的股东、实际控制人 所；
（五）因会计准则变更以外的
及其关联企业对本公司现有或新发生
原因作出会计政策、会计估计变更
的总额高于 300 万元或高于公司最近 或重大会计差错更正；
经审计净资产值的 5%的借款或其他资 （六）公司的财务会计报告、
金往来，以及公司是否采取有效措施 内部控制被会计师事务所出具非标
回收欠款； 准无保留审计意见；
（六）独立董事认为可能损害中 （七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
小股东利益的事项； （九）优先股发行对公司各类
（七）公司章程规定的其他事项。 股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否
损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、
对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用相关事项、
股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（十二）公司的股东、实际控
制人及其关联企业对本公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、
管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关
联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不
再在深交所交易；
（十五）独立董事认为可能损
害中小股东利益的事项；
（十六）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所业
务规则及《公司章程》规定的其他
事项。
第二十六条 独立董事发现公司 第二十七条 独立董事发现公
存在下列情形时，应当积极主动履行 司存在下列情形时，应当积极主动
尽职调查义务，必要时应聘请中介机 履行尽职调查义务并及时向深交所
构进行专项调查： 报告，必要时应聘请中介机构进行
（一）重要事项未按规定提交董 专项调查：
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事会审议； （一）重要事项未按规定提交
（二）未及时履行信息披露义务； 董事会或股东大会审议；
（三）公开信息中存在虚假记载、 （二）未及时履行信息披露义
误导性陈述或重大遗漏； 务；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会 （三）公开信息中存在虚假记
公众股股东权益的情形。 载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损
害社会公众股股东权益的情形。
第二十七条 除参加董事会会议 第二十八条 除参加董事会会
外，独立董事每年应保证不少于十天 议外，独立董事每年应保证安排合
的时间，对公司生产经营状况、管理
理的时间，对公司生产经营状况、
和内部控制等制度的建设及执行情
管理和内部控制等制度的建设及执
20 况、董事会决议执行情况等进行现场
调查。 行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。
第二十八条 出现下列情形之一 第二十九条 出现下列情形之
的，独立董事应当发表公开声明： 一的，独立董事应当及时向中国证
（一）被公司免职，本人认为免 监会、深交所及浙江证监局报告：
职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为
（二）由于公司存在妨碍独立董 免职理由不当的；
事依法行使职权的情形，致使独立董 （二）由于公司存在妨碍独立
事辞职的； 董事依法行使职权的情形，致使独
（三）董事会会议材料不充分时， 立董事辞职的；
21 两名以上独立董事书面要求延期召开 （三）董事会会议材料不充分
董事会会议或延期审议相关事项的提 时， 名以上独立董事书面要求延期
议未被采纳的； 召开董事会会议或延期审议相关事
（四）对公司涉嫌违法违规行为 项的提议未被采纳的；
向董事会报告后，董事会未采取有效 （四）对公司涉嫌违法违规行
措施的； 为向董事会报告后，董事会未采取
（五）严重妨碍独立董事履行职 有效措施的；
责的其他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行
职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当就上 第三十条 独立董事应当就上
述事项发表以下几类意见之一：同意； 述事项发表以下几类意见之一：同
保留意见及其理由；反对意见及其理
22 意；保留意见及其理由；反对意见
由；无法发表意见及其障碍。
及其理由；无法发表意见及其障碍，
所发表的意见应当明确、清楚。
第三十条 如有关事项属于需要 第三十一条 如有关事项属
披露的事项，公司应当依法将独立董 于需要披露的事项，公司应当依法
事的意见予以披露。
23 将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别记录并在董事会决议中
作出说明。
备注：
1、因本次制度增加条款而致使原制度条款序号发生变更，均根据变更后的
情况作出相应调整。
2、除上述修改外，公司《独立董事制度》其它内容保持不变。本次修订完
成之后，原《独立董事制度》将同时废止。
3、本次《独立董事制度》修改事项已经公司 2022 年 3 月 23 日召开的第八
届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此修订说明。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日