浙江精功科技股份有限公司独立董事制度
                      （修订稿）


                             第一章    总则

    第一条 为完善浙江精功科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）的法
人治理结构，发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》（以下简称
《独立董事规则》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《规范运作》）《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——
独立董事备案》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定
本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《独立董事规则》《规范运作》和《公司章程》的要求，认真履行职
责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
    如深圳证券交易所（以下简称深交所）相关规则要求独立董事应取得深交所
认可的独立董事资格证书，而独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知公告时尚未取得资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独
立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。


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                       第二章   独立董事的任职条件


       第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及深交所业务规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    （五）符合有关法律、行政法规、《规范运作》等规范性文件及《公司章程》
规定的其他条件。
                      第三章 独立董事的独立性


    第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在公司及其附属企业和公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）为公司及其附属企业或公司控股股东、实际控制人及其附属企业提供
财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
负责人；
    （五）在与公司及其附属企业或者公司控股股东、实际控制人及其附属企业
具有重大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控股股东单位任职的
人员。
    （六）最近 1 年内曾经具有前 5 项所列举情形的人员；
    （七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （八）中国证监会、深交所或《公司章程》认定的其他人员；
    前款第（一）项、第（四）项及第（五）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《上市规则》的相关规定，与上市公司不构成关联
关系的附属企业。
    前款所称的“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

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    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
    （三）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连
续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满12个月的；
    （八）深交所认定的其他情形。

              第四章   独立董事的提名、选举、聘任和更换


    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
     第十四条 公司董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核
查，发现不符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司应按相关规定将独立董事候选人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所报
案和审核，公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见，经深交所备案无异议，方可提交公司股东大会审议。
    第十五条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选
人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
    第十六条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会
并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满 2 年；
    （四）、最近 3 年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。


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    除报告上述情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受
股东质询。
    第十七条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
    第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司已连续任职满六年的，自该事实发
生之日起 12 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。
    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
    述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    第二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十一条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定的最低人数的，或者导致独立董事中没有会计专业人士，在改选的独立董事
就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，继
续履行职务至新任独立董事产生。董事会应当在独立董事提出辞职之日起 2 个月
内召开股东大会补选独立董事。

                      第五章   独立董事的特别职权


    第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、
法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下
特别职权：
    （一）公司拟与关联法人达成的总额 300 万元以上且占公司最近经审计净资
产值的 0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成的总额 30 万元以上的关联交
易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    第二十三条 独立董事行使第二十二条规定的特别职权中第（一）项至第
（五）项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使第二十二条规定的特
别职权中第（六）项时应当取得全体独立董事的同意，第（一）项、第（二）事
项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第二十四条 如果独立董事按照第二十二条规定提出的提议未被采纳或者
其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十五条 公司董事会设立提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门
委员会全部由董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中
至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。


                      第六章   独立董事的独立意见


    第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四）公司拟决定其股票不再在深交所交易；

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    （十五）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；
    （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项。
    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
交所报告。
    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交
所及浙江证监局报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
    第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
记录并在董事会决议中作出说明。


                第七章   公司为独立董事提供必要的条件


    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    第三十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同


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时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 1/2 以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
     第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
     第三十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
     公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
应当及时到深交所办理公告事宜。
     第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第八章    附则


    第三十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
    第四十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。
    第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                        浙江精功科技股份有限公司董事会
                                                二○二二年三月




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