浙江精功科技股份有限公司
《董事会工作规则》修正案
（修改部分以黑体标注）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，浙江精功科技股份有限公司（以下简称公司）董事会拟对《董
事会工作规则》相关条款进行修订, 具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范浙江精功科技股份有 第一条 为规范浙江精功科技股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构 限公司（以下简称公司）董事会议事和决策
及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》 程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称《公司法》）及国家有关法律法 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
规的规定，并结合本公司的实际情况制定本 法》（以下简称《证券法》）《上市公司治
1 规则。 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》以下简称《规范运作》）
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定本规则。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
2 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因《公司章
（七）拟订公司重大收购、因《公司 程》第二十四条第（一）项、第（二）项规
章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二） 定的情形收购本公司股票或者合并、分立、
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分 解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定公 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）决定因《公司章程》第二十三 （十六）决定因《公司章程》第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份； 定的情形收购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。 《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、提名委员 公司董事会设立审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
专门委员会的运作。 员会的运作。
第五条 公司董事为自然人，有下列情 第五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
3
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法 第十一条 董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；
范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告和证券发行
4 况；
文件签署书面确认意见，保证公司所披露的
（四）应当对公司定期报告签署书面确 信息真实、准确、完整；无法保证定期报告
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 和证券发行文件内容的真实性、准确性、完
完整； 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
（五）应当如实向监事会提供有关情况 发表意见并陈述理由；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向监事会提供有关情况
权； 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（六）法律、行政法规、部门规章及《公 权；
司章程》规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、《上
市规则》《规范运作》以及本章程规定的其
他勤勉义务。
第十六条 董事可以在任期届满以前 第十六条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时
如因董事的辞职导致公司董事会低于 间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 续在公司及公司控股子公司任职（如继续任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 职，说明继续任职的情况）等情况，董事会
章和本章程规定，履行董事职务。 应当收到董事辞职报告 2 日内披露有关情
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 况。
告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
5
法定最低人数时（5 人），独立董事人数少
于董事会成员的 1/3 时，或独立董事中没有
会计专业人士时，则在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
出现董事会低于法定最低人数的情形时，公
司应当在 2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第十七条 董事辞职生效或者任期届 第十七条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在《公司章程》规定的合理期 不当然解除。
6 限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承
担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届
满后 2 年，但对涉及公司秘密（包括但不限
于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履
行保密义务直到有关信息披露为止。
第二十条 公司根据国家有关法律法 第二十条 公司根据国家有关法律法
规的要求设立独立董事。 规的要求设立独立董事。
（一）、独立董事应当具备与其行使职 （一）独立董事应当具备与其行使职权
权相适应的任职条件 相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
7 1、根据法律、行政法规及其他有关规 1、根据法律、行政法规及其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有国家有关法律法规所要求的独 2、具有《独立董事规则》所要求的独
立性； 立性；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉 3、具备上市公司运作的基本知识，熟
相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性
4、具有五年以上法律、经济或者其他 文件及深交所业务规则；
履行独立董事职责所必需的工作经验； 4、具有五年以上法律、经济、管理、
5、《公司章程》规定的其他条件。 会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
（二）、独立董事必须具有独立性下列 需的工作经验；
人员不得担任独立董事： 5、符合有关法律、行政法规、《规范
1、在公司及其附属企业和公司控股股 运作》等规范性文件及《公司章程》规定的
东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其他条件。
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 （二）独立董事必须具有独立性
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 下列人员不得担任独立董事：
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 1、在公司及其附属企业和公司控股股
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
2、直接或间接持有公司已发行股份 1% 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
东及其直系亲属； 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
3、在直接或间接持有公司已发行股份 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
单位任职的人员及其直系亲属；
东及其直系亲属；
4、为公司或其附属企业、公司控股股
3、在直接或间接持有公司已发行股份
东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
服务的人员；
单位任职的人员及其直系亲属；
5、最近一年内曾经具有前四项所列举 4、为公司及其附属企业或公司控股股
情形的人员； 东、实际控制人及其附属企业提供财务、法
6、《公司章程》规定的其他人员； 律、管理咨询、技术咨询等服务的人员，包
7、在与公司及其附属企业或者公司控 括但不限于提供服务的中介机构的项目组
股股东及其附属企业具有重大业务往来的 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
单位任职或在该等有业务往来单位的控股 人员、合伙人及主要负责人；
股东单位任职的人员； 5、在与公司及其附属企业或者公司控
8、国家有关主管部门认定的其他人员。 股股东、实际控制人及其附属企业具有重大
（三）、独立董事的提名、选举和更换 业务往来的单位任职或在该等有业务往来
应当依法、规范地进行 单位的控股股东单位任职的人员。
1、公司董事会、监事会、单独或者合 6、最近一年内曾经具有前 5 项所列举
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 情形的人员；
7、法律、行政法规、部门规章等规定
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
的其他人员；
定。单独或者合计持有公司 1%以上股份的
8、中国证监会、深交所或《公司章程》
股东可向公司董事会提出对不具备独立董 认定的其他人员；
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 前款第1项、第4项及第5项中的公司控
维护上市公司和中小投资者合法权益的独 股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
立董事的质疑或罢免提议。 据《上市规则》的相关规定，与上市公司不
2、独立董事的提名人在提名前应当征 构成关联关系的附属企业。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 前款所称的“重大业务往来”是指根
据《上市规则》及深交所其他相关规定或者
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 项，或者深交所认定的其他重大事项；“任
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本 职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 及其他工作人员。
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 （三）独立董事的提名、选举和更换应
的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 当依法、规范地进行
定公布上述内容。 1、公司董事会、监事会、单独或者合
3、在选举独立董事的股东大会召开前, 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决
送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 定。
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公 2、独立董事的提名人在提名前应当征
司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
应同时报送董事会的书面意见。 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资
中国证监会对独立董事的任职资格和
格和独立性发表意见,被提名人应当就其本
独立性进行审核。对中国证监会持有异议的
人与公司之间不存在任何影响其独立客观
被提名人，可作为公司董事候选人,但不作
判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独
的股东大会召开前,公司董事会应当按照规
立董事时，公司董事会应对独立董事会候选
定公布上述内容。
人是否被中国证监会提出异议的情况进行
3、公司董事会应对独立董事候选人的
说明。
任职资格和独立性进行核查，发现不符合相
4、独立董事在股东大会审议其受聘议
关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选
案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存
人的提名。在选举独立董事的股东大会召开
在下列情形向股东大会报告：
前，公司应按相关规定将独立董事候选人的
（一）、《公司法》规定的不得担任董
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
事的情形；
人声明、独立董事履历表）报送深交所报案
（二）、被中国证监会宣布为市场禁入
和审核，公司董事会对独立董事候选人的有
者且尚在禁入期；
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书
（三）被证券交易所公开认定不适合担
面意见，经深交所备案无异议，方可提交公
任上市公司董事未满两年；
司股东大会审议。在召开股东大会选举独立
（四）、最近三年被中国证监会、证券
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
交易所处罚和惩戒的其他情况。除报告上述
否被深交所提出异议的情况进行说明。
情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能
4、独立董事在股东大会审议其受聘议
力进行陈述，并接受股东质询。
案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存
5、独立董事应当通过《独立董事工作
在下列情形向股东大会报告：
笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
（一）《公司法》规定的不得担任董事
6、独立董事应当按时出席董事会会议，
的情形；
了解公司的生产经营情况和运作情况，主动 （二）被中国证监会宣布为市场禁入者
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 且尚在禁入期；
独立董事应当向公司年度股东大会提交全 （三）被证券交易所公开认定不适合担
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情 任上市公司董事未满两年；
况进行说明。 （四）最近三年被中国证监会、证券交
述职报告应包括以下内容： 易所处罚和惩戒的其他情况。
（1）上年度出席董事会及股东大会次 除报告上述情况外，独立董事还应就其
数及投票情况； 独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质
（2）发表独立意见的情况； 询。
（3）保护社会公众股股东合法权益方 5、独立董事应当通过《独立董事工作
面所做的工作； 笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
（4）履行独立董事职务所做的其他工 6、独立董事应当按时出席董事会会议，
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会 了解公司的生产经营情况和运作情况，主动
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
机构等。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全
7、独立董事每届任期与公司其他董事 体独立董事年度报告书，对其履行职责的情
任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连 况进行说明。
任时间不得超过六年。 述职报告应包括以下内容：
8、独立董事连续三次未亲自出席董事 （1）上年度出席董事会及股东大会次
会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换, 数及投票情况；
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 （2）发表独立意见的情况；
担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 （3）保护社会公众股股东合法权益方
得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 面所做的工作；
为特别披露事项予以披露,被免职的独立董 （4）履行独立董事职务所做的其他工
事认为公司的免职理由不当的,可以做出公 作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会
开声明。 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
9、独立董事在任期届满前可以提出辞 机构等。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 7、独立董事每届任期与公司其他董事
报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 任时间不得超过六年。在公司已连续任职满
明。如因独立董事辞职导致公司董会中独立 六年的，自该事实发生之日起 12 个月内不
董事所占的比例低于国家有关法律法规规 得被提名为公司的独立董事候选人。
定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应 8、独立董事连续三次未亲自出席董事
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
（四）、公司应当充分发挥独立董事的 换。独立董事任期届满前，公司可以经法定
作用 程序解除其职务，提前解除职务的，公司应
1、为了充分发挥独立董事的作用,独立 将其作为特别披露事项予以披露。
董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 9、独立董事在任期届满前可以提出辞
法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
立董事以下特别职权： 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要
（1）、重大关联交易（指公司拟与关 引起公司股东和债权人注意的情况进行说
联法人达成的总额高于 300 万元且占公司 明。如果因独立董事辞职导致独立董事成员
最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交 或董事会成员低于法定或公司章程规定的
易、拟与关联自然人达成的总额高于 30 万 最低人数的，或者导致独立董事中没有会计
元的关联交易）应由独立董事认可后,提交 专业人士，在改选的独立董事就任前，提出
董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘 辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规
请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 及公司章程的规定，继续履行职务至新任独
判断的依据； 立董事产生。董事会应当在独立董事提出辞
（2）、向董事会提议聘请或解聘会计 职之日起 2 个月内召开股东大会补选独立
师事务所； 董事。
（3）、向董事会提请召开临时股东大 （四）公司应当充分发挥独立董事的作
会； 用
（4）、提议召开董事会； 1、为了充分发挥独立董事的作用,独立
（5）、独立聘请外部审计机构和咨询 董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、
机构； 法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独
（6）、可以在股东大会召开前公开向 立董事以下特别职权：
股东征集投票权。 （1）公司拟与关联法人达成的总额
2、独立董事行使上述职权应当取得全 300 万元以上且占公司最近经审计净资产
值的 0.5%以上的关联交易、拟与关联自然
体独立董事的二分之一以上同意。
人达成的总额 30 万元以上的关联交易应由
3、如上述提议未被采纳或上述职权不
独立董事事前认可；独立董事做出判断前，
能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
4、如果公司董事会下设薪酬、审计、
作为其判断的依据。
提名等委员会的,独立董事应当在委员会 7
（2）向董事会提议聘请或解聘会计师
成员中占有二分之一以上的比例。 事务所；
（五）、独立董事除履行上述职责外， （3）向董事会提请召开临时股东大会；
还应当对以下事项向董事会或股东大会发 （4）提议召开董事会；
表独立意见： （5）可以在股东大会召开前公开向股
（1）、提名、任免董事； 东征集投票权。
（2）、聘任或解聘高级管理人员； （6）独立聘请外部审计机构和咨询机
（3）、公司董事、高级管理人员的薪 构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
酬； 2、独立董事行使上述第（1）项至第（5）
（4）、公司董事会未作出现金利润分 项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上
配预案； 同意。行使前款第（6）项职权，应当经全
（5）、公司的股东、实际控制人及其 体独立董事同意。第（1）项、第（2）事项
关联企业对本公司现有或新发生的总额高 应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 事会讨论。
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 3、如上述提议未被采纳或上述职权不
是否采取有效措施回收欠款； 能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
（6）、独立董事认为可能损害中小股 4、如果公司董事会下设薪酬、审计、
东利益的事项； 提名等委员会的,独立董事应当在委员会成
（7）、公司章程规定的其他事项。 员中占有 1/2 以上的比例。
1、独立董事应当就上述事项发表以下 （五）独立董事除履行上述职责外，
几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 还应当对以下事项向董事会或股东大会发
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 表独立意见：
碍。 （1）提名、任免董事；
2、如有关事项属于需要披露的事项, （2）聘任或解聘高级管理人员；
公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会 （4）聘用、解聘会计师事务所；
（5）因会计准则变更以外的原因作出
应将各独立董事的意见分别披露。
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
3、独立董事发现公司存在下列情形 正；
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要 （6）公司的财务会计报告、内部控制
时应聘请中介机构进行专项调查： 被会计师事务所出具非标准无保留审计意
（1）、重要事项未按规定提交董事会 见；
审议； （7）内部控制评价报告；
（8）相关方变更承诺的方案；
（2）、未及时履行信息披露义务；
（9）优先股发行对公司各类股东权益
（3）、公开信息中存在虚假记载、误
的影响；
导性陈述或重大遗漏；
（10）公司现金分红政策的制定、调整、
（4）、其他涉嫌违法违规或损害社会
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
公众股股东权益的情形。
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
4、除参加董事会会议外，独立董事每 （11）需要披露的关联交易、对外担保
年应保证不少于十天的时间，对公司生产经 （不含对合并报表范围内子公司提供担
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
行情况、董事会决议执行情况等进行现场调 使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重
查。 大事项；
5、出现下列情形之一的，独立董事应 （12）公司的股东、实际控制人及其
当发表公开声明： 关联企业对本公司现有或新发生的总额高
（1）、被公司免职，本人认为免职理 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
由不当的； 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司
（2）、由于公司存在妨碍独立董事依 是否采取有效措施回收欠款；
（13）重大资产重组方案、管理层收购、
法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
（3）、董事会会议材料不充分时，两 案、公司关联方以资抵债方案；
名以上独立董事书面要求延期召开董事会 （14）公司拟决定其股票不再在深交所
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳 交易；
的； （15）独立董事认为可能损害中小股东
（4）、对公司涉嫌违法违规行为向董 利益的事项；
事会报告后，董事会未采取有效措施的； （16）有关法律、行政法规、部门规章、
（5）、严重妨碍独立董事履行职责的 规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》
其他情形。 规定的其他事项。
（六）、为了保证独立董事有效行使职 1、独立董事应当就上述事项发表以下
权,公司应当为独立董事提供必要的条件 几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
1、公司应当保证独立董事享有与其他 反对意见及其理由；无法发表意见及其障
董事同等知情权。凡须经董事会决策的事 碍，所发表的意见应当明确、清楚。
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董 2、如有关事项属于需要披露的事项,
事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会
上独立董事认为资料不充分或论证不明确 应将各独立董事的意见分别记录并在董事
时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会决议中作出说明。
会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 3、独立董事发现公司存在下列情形时，
纳。 应当积极主动履行尽职调查义务并及时向
公司向独立董事提供的资料,公司及独 深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专
立董事本人应当至少保存 5 年。 项调查：
2、公司应提供独立董事履行职责所必 （1）重要事项未按规定提交董事会或
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 股东大会审议；
（2）未及时履行信息披露义务；
立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提
（3）公开信息中存在虚假记载、误导
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
性陈述或重大遗漏；
及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时
（4）其他涉嫌违法违规或损害社会公
到证券交易所办理公告事宜。
众股股东权益的情形。
3、独立董事行使职权时,公司有关人员
4、除参加董事会会议外，独立董事每
应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒不得
年应保证安排合理的时间，对公司生产经营
干预其独立行使职权。
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
4、独立董事聘请中介机构的费用及其
情况、董事会决议执行情况等进行现场调
他行使职权时所需的费用由公司承担。
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向
5、公司应当给予独立董事适应的津贴。
公司董事会和深交所报告。
津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大
5、出现下列情形之一的，独立董事应
会审议通过,并在公司年报中进行披露。
当及时向中国证监会、深交所及浙江证监局
除上述津贴外,独立董事不应从公司及
报告：
其主要股东或有利害关系的机构和人员取
（1）被公司免职，本人认为免职理由
得额外的、未予披露的其他利益。 不当的；
6、公司可以建立必要的独立董事责任 （2）由于公司存在妨碍独立董事依法
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
能引致的风险。 （3）董事会会议材料不充分时，2 名
以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
（六）为了保证独立董事有效行使职
权,公司应当为独立董事提供必要的条件
1、公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等知情权。凡须经董事会决策的事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料,独立董事认为资
料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项,董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。
2、公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时
到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时,公司有关人员
应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得
干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司应当给予独立董事适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大
会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第二十四条 董事会应当确定对外投 第二十四条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
的审查和决策程序： 限，建立严格的审查和决策程序：
（一）资产处置（收购、出售、置换和 （一）交易：公司拟发生《上市规则》
清理）：董事会具有公司最近经审计净资产 第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易以及
10%以内的资产处置权； 除《公司章程》第一百一十三条规定以外的
（二）对外投资：董事会具有公司最近 交易应当由董事会审议；公司拟发生《上市
经审计净资产 10%以内的对外投资权限； 规则》第 6.1.3 条所规定标准的应披露交
（三）对外担保：董事会具有公司最近 易，还应提交股东大会审议。法律、行政法
经审计净资产 10%以内的担保权限； 规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
（四）资产抵押：董事会具有公司单笔 《规范运作》或《公司章程》对上述交易的
抵押资产净值不超过 5,000 万元的抵押权 认定、标准、决策程序或信息披露等另有规
限； 定的，按该等规定执行。
（五）银行融资：董事会具有融资授信 （二）对外担保：除法律、行政法规、
额度 10,000 万元以内的审批权限，其中， 部门规章、规范性文件以及《上市规则》、
单笔融资额度不超过 5,000 万元。 《规范运作》或《公司章程》另有规定外，
超过以上规定范围的是重大事项，涉及 公司董事会有权审议决定除《公司章程》规
关联交易的单笔金额或与同一关联方在连 定的须提交股东大会审议之外的其他对外
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续十二个月内达成的同类关联交易累计金 担保事项；董事会审议对外担保事项，应当
额在 3,000 万元以上且占公司最近经审计净 经全体董事的过半数审议通过，还应当经出
资产 5%以上的，亦属重大事项，董事会应 席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并
当依照有关规定组织有关专家、专业人员进 作出决议。未经公司董事会或者股东大会审
行评审，并报股东大会批准。 议通过，公司不得提供对外担保。
（三）提供财务资助：公司提供财务资
助，除应当经全体董事的过半数审议通过，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意并作出决议。法律、行政法规、部
门规章、《上市规则》第 6.1.9 条、《规范运
作》或《公司章程》规定须提交股东大会审
议的，应在董事会审议后进一步提交股东大
会审议。
（四）关联交易：公司拟发生《上市规
则》第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，应
由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第
6.3.7 条所规定标准的关联交易，还应提交
股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》
对关联交易的认定、标准、决策程序或信息
披露等另有规定的，按该等规定执行。
（五）资产抵押：董事会具有公司单笔
抵押资产净值不超过 5,000 万元的抵押权
限。
（六）银行融资：董事会具有融资授信
额度 10,000 万元以内的审批权限，其中，
单笔融资额度不超过 5,000 万元。
（七）对外捐赠：董事会具有单笔或连
续 12 个月内累计计算的金额占公司最近经
审计净资产 1%以内或金额超过 200 万元的
审批权限。单笔或连续 12 个月内累计计算
的金额占公司最近经审计净资产 1%以上
的或者金额超过 1000 万元的，应在董事会
审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第三十七条 董事长行使下列职权： 第三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
9 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东大会报告；
（七）根据公司生产经营的实际情况， （七）董事长有权批准或决定法律、行
决定 1,000 万元以内的对外投资及资产处置 政法规、部门规章、规范性文件以及《上市
规则》《规范运作》和本章程规定的须董事
事项，其中拟与关联法人达成的总额 300
会、股东大会审议以外的其他交易；
万元以上且占公司最近经审计净资产值的
（八）董事会授予的其他职权。
0.5%以上的关联交易、拟与关联自然人达成
的总额 30 万元以上的关联交易应在取得独
立董事的认可后方能行使职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第五十四条 本规则未尽事宜，按照中 第五十四条 本规则未尽事宜，依照国
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国的有关法律、法规执行。 家有关法律、行政法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行。
无 第五十五条 本议事规则作为《公司章
11 程》的附件，与《公司章程》正文具有同等
效力。
第五十五条 本规则由董事会拟定，经 第五十六条 本规则由董事会拟定并
12 公司股东大会决议通过，自通过之日起 执 解释，自公司股东大会决议通过之日起生效
行。 执行，修改亦同。
备注：
1、因本次规则增加、删除修改条款而致使原规则条款序号发生变更（包括
原规则条款引用的序号变更）均根据变更后的情况作出相应调整。
2、除上述修改外，《董事会工作规则》其它内容保持不变。本次修订完成
之后，原《董事会工作规则》将同时废止。
3、本次《董事会工作规则》修改事项已经公司 2022 年 3 月 23 日召开的第
八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
特此修订说明。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 25 日
