华兰生物：2018年限制性股票激励计划（草案）摘要2018-12-05
华兰生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：华兰生物 证券代码：002007
华兰生物工程股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
华兰生物工程股份有限公司
二○一八年十二月
华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及其他有关法律、行政法规、规章、规
范性文件以及《华兰生物工程股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 488.5 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 93,008.768 万股的 0.5252%。 其中首次授予 468.5 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 93,008.768 万股的 0.5037%；预留 20 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 93,008.768 万股的 0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的
4.09%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为 111 人，为公司公告本激励计划时在公司（含
控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计
划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 19.68 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本
计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
释义............................................................. 7
第一章 本激励计划的目的与原则 .................................... 9
第二章 本激励计划的管理机构 ..................................... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................. 错误！未定义书签。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................. 13
第五章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 15
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................. 18
第七章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................... 19
第八章 限制性股票激励计调整的方法和程序 ......................... 23
第九章 限制性股票的会计处理 ..................................... 26
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 28
第十一章 限制性股票回购注销原则 ................................. 31
第十二章 附则 ................................................... 34
华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华兰生物、公司、
指华兰生物工程股份有限公司
本公司
董事、董事会 指华兰生物董事、董事会
监事、监事会 指华兰生物监事、监事会
股东大会 指华兰生物股东大会
《公司章程》 指《华兰生物工程股份有限公司章程》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
本计划、激励计划、
限制性股票激励计 指华兰生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
划
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
指《华兰生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》
核管理办法》
指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象
的董事、高级管理人员、 核心管理人员及核心技术（业务）人员
薪酬与考核委员会 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
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指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期、锁定期
保、偿还债务的期间。
指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期、解锁日
股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件
条件。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指《中华人民共和国公司法》
证券法 指《中国人民共和国证券法》
元 指人民币元
注： 1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推
动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 111 人，包括公司董事、高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。以上激励
对象必须在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 488.5 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 93,008.768 万股的 0.5252%。 其中首次授予 468.5 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 93,008.768 万股的 0.5037%；预留 20 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 93,008.768 万股的 0.0215%，预留部分约占本次授予权益总额的 4.09%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计
不超过本计划公告时公司股本总额的 1%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本计划公
占本次授予限制
获授的限制性股 告日股本总
序号 姓名 职务 性股票总额的比
票数量(万股) 额的比例
例(%)
(%)
1 范蓓 董事、常务副总经理 48 9.83% 0.0516
2 潘若文 副总经理 43 8.80% 0.0462
3 王启平 董事、副总经理 35 7.17% 0.0376
4 张宝献 副总经理 43 8.80% 0.0462
5 马小伟 副总经理 39 7.98% 0.0419
6 谢军民 财务总监、董事会秘书 34 6.96% 0.0366
管理人员及核心技术（业务）人员（105 人）
226.5 46.37% 0.2436
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预留 20 4.09% 0.0215
合计（111 人） 488.5 100.00 0.5252
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4. 限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第五章 本激励计划有效日、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象进行授予并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
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得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性
股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，
相关权益不得递延至下期。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予限制性股票上市之日起 24 个月 10%
票第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予限制性股票上市之日起 36 个月 50%
票第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日起至首次授予限制性股票上市之日起 48 个月 40%
票第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解锁限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首
预留的限制性股票第
个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 24 50%
一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首
预留的限制性股票第
个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 36 50%
二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请
解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
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除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次限制性股票的授予价格为每股 19.68 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
19.68 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.36 元的 50%，为每股 19.68 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 37.76 元的 50%，为每股 18.88 元。
二、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的
摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予
价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018—2020 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限 以 2017 年度净利润为基数，2018 年净利润增长率
售期限 不低于 20%；
首次授予的限制性股票第二个解除限 以 2017 年度净利润为基数，2019 年净利润增长率
售期限 不低于 40%；
首次授予的限制性股票第三个解除限 以 2017 年度净利润为基数，2020 年净利润增长率
售期限 不低于 60%；
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次股权
激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响，下同。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一
以 2017 年度净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 40%；
个解除限售期限
预留的限制性股票第二
以 2017 年度净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 60%；
个解除限售期限
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效
考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
评估结果 优秀 良好 合格 不合格
评估档位 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核
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当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、考核指标设定的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。本次
限制性股票激励计划由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层次组成。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股
东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的
重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划
业绩考核指标为：以 2017 年净利润值为基数，2018-2020 年净利润增长率分别不低于 20%、
40%、60%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对
象才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第八章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应
的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
1 股华兰生物股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。调整方法如下：
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（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P 为调整后的授予价格；P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股
华兰生物股票缩为 n 股股票）。
（四）派发现金股利
P0-V （P0-V≥1）
P＝
1 （P0-V<1）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，若经调整
后的价格 P 小于 1，则取价格 P 等于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。
注：在激励计划有效期内，如果监管规则有调整，实际操作以调整后的监管规则为准。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的
华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首
次授予进行会计处理。
5、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型基础，
扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型
以 2018 年 12 月 4 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 5.98 元。具体参数选取
如下：
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（1）标的股价：39.66 元/股（此授权日的价格以公司 2018 年 12 月 4 日股票收盘价
为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价为参数计算）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：采用公司对应年限的年化波动率分别为31.83%、27.91%、29.39%。
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份
支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本
将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2018 年 12 月份授予，本计划首次授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 需摊销的总费
2019 年（万元） 2020 年（万元） 2021 年（万元）
票数量（万股） 用（万元）
468.5 2801.18 1611.15 1037.35 152.68
注： 上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终
确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低
代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、 公司控制权发生变更；
2、 公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。 激
励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负
有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、控股子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对
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象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销， 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销， 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销， 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销， 继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十一章 限制性股票回购注销原则
一、 回购价格的调整方法
（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。若存在如下任一情形的，回购价格应为授予价
格：
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一且激励对象负有个人责任的；
2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形
的。公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按照调整后
的回购价格执行；
3、本激励计划规定的其他情形。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆
细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n） ÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P0-V （P0-V≥1）
P＝
1 （P0-V<1）
其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，若经调整
后的价格 P 小于 1，则取价格 P 等于 1。
5、公司在发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、 回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）。
Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日
当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即
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1 股华兰生物股票缩为 n 股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。
三、 回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及
数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准。
四、 回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时
公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股
票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十二章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划最终解释权归公司董事会。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
