证券代码：002007          证券简称：华兰生物           公告编号：2018-031



                   华兰生物工程股份有限公司
              第六届董事会第十三次会议决议公告


    华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议于 2018 年 11 月 23 日以电子邮件或书面形式发出通知，并于 2018 年 12 月 4
日以通讯方式召开，参加会议的董事应为 7 名，实际参加会议的董事 7 名。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华兰生物工程股份有限公司章程》的
规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
    一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《华兰生物
工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    公司为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务）
人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律
法规拟定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司董事范蓓女士、王启平先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（（www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《华兰生物
工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法
规、公司《2018限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，特制定公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事范蓓女士、王启平先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，
其他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
    1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日/授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的
数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》；
    5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    9、授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限
制性股票激励计划；
    10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请律师等中介机构；
    14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致；
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    公司范蓓女士、王启平先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其
他非关联董事参与本议案的表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开
2018年第一次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2018 年 12 月 21 日在公司召开华兰生物工程股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。本次股东大会投
票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。
    具体内容详见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
    特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
           2018年12月5日