安徽承义律师事务所
               关于华兰生物工程股份有限公司
        2018 年限制性股票激励计划相关事项调整
                            之法律意见书
                                                   承义证字[2018]第 253 号

致：华兰生物工程股份有限公司

    安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与华兰生物工程股份有限公

司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派

鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物 2018 年限制性股票激

励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法

律顾问。

    本所已就本次股权激励计划所涉相关事项出具了承义证字[2018]第 230 号

《法律意见书》，本律师现根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定，就华兰生物对本次股权

激励计划进行调整出具本法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

    1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所

有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全

体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应

的法律责任。

    4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律

意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材

料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）》调整

的主要内容

    2018 年 12 月 27 日，华兰生物召开第六届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》，

对《华兰生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称

“《股票激励计划（草案）》”)及其摘要进行了修订。

    (一)对《股票激励计划（草案）及其摘要》中第四章“限制性股票的来源、

数量和范围”中关于首次授出限制性股票的数量和激励对象首次获授的限制性股

票分配情况进行了修订，具体内容如下:

    1、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 548.5 万股，约占本激励计划草

案公告时公司股本总额 93,008.768 万股的 0.5897%。其中首次授予 528.5 万股，

约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768 万股的 0.5682%；预留 20

万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 93,008.768 万股的 0.0215%，

预留部分约占本次授予权益总额的 3.65%。本计划中任何一名激励对象通过全部

在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股
本总额的 1%。

      2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                                        获授的限制   占本次授予限   占本计划公告
 序
          姓名            职务          性股票数量   制性股票总额   日股本总额的
 号
                                          (万股)       的比例(%)      比例(%)


  1       范蓓     董事、常务副总经理      48            8.75          0.0516


  2      潘若文          副总经理          43            7.84          0.0462


  3      王启平      董事、副总经理        35            6.38          0.0376


  4      张宝献          副总经理          43            7.84          0.0462


  5      马小伟          副总经理          39            7.11          0.0419


                   财务总监、董事会秘
  6      谢军民                            34            6.20          0.0366
                           书


 管理人员及核心技术（业务）人员（105
                                          286.5         52.23          0.3080
                 人）


                  预留                     20            3.65          0.0215


            合计（111 人）                548.5        100.00         0.5897


      (二)对《股票激励计划（草案）及其摘要》中第九章“限制性股票的会计处

理”中关于预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响进行了调整，具体修订内

容如下:

      公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计

划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计

划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

      根据中国会计准则要求，假设 2019 年 1 月份授予，本计划首次授予的限制

性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
 首次授予的限制性   需摊销的总 2019 年      2020 年      2021 年    2022 年
 股票数量（万股）   费用（万元） （万元）   （万元）     （万元）   （万元）

       528.5           3159.93   1666.03       1224.15    255.40     13.45

    本律师认为：华兰生物对《股票激励计划（草案）及其摘要》的修订，符合

《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定。

    二、本次股权激励计划修订已履行的相关程序

    2018 年 12 月 27 日，公司第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于

公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。公司监

事会对该事项发表了如下意见：

    “本次股权激励计划修订符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板

信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等有关法律、法规、规范性文件的相关

规定，本次股权激励修订不存在导致加速行权或提前解除限售、不存在降低行权

价格或授予价格的情形，修订后的方案增加了股权激励的授予数量，进一步增强

激励作用，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利

益的情形。”

    2018 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》，本次

股权激励计划的关联董事范蓓女士、王启平先生进行了回避表决。本议案尚需提

交公司股东大会审议。

    公司独立董事就公司修订股权激励计划事项发表了如下独立意见：

    “1、本次股权激励计划修订符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法

律法规、规范性文件的相关规定；

    2、本次股权激励修订不存在导致加速行权或提前解除限售、不存在降低行

权价格或授予价格的情形，修订后的方案增加了股权激励的授予数量，进一步增
强激励作用，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东

利益的情形。”

    本律师认为，公司本次修订《股票激励计划（草案）及其摘要》已履行了现

阶段必要的程序, 尚需提交公司股东大会审议。本次《股票激励计划（草案）及

其摘要》的修订不存在导致加速行权或提前解除限售以及降低行权价格或授予价

格的情形，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》

的相关规定。

    三、结论性意见

    基于上述，本律师认为：公司本次修订《股票激励计划（草案）及其摘要》，

符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公

司及全体股东利益的情形。公司本次修订《股票激励计划（草案）及其摘要》已

履行了现阶段必要的程序, 尚需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为承义证字[2018]第 253 号《法律意见书》之签字盖章页）




    安徽承义律师事务所              负责人: 鲍金桥



                                   经办律师: 鲍金桥



                                             束晓俊



                                             二〇一八年十二月二十七日