安徽承义律师事务所
                关于华兰生物工程股份有限公司
        召开2019年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                     承义证字[2019]第 5 号

致：华兰生物工程股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东

大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰

生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物 ”）的委托，指派束晓俊、苏宇律

师（以下简称“本律师”）就华兰生物召开 2019 年第一次临时股东大会（以下简

称“本次股东大会”）出具法律意见书。

    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序

    经核查，本次股东大会是由华兰生物第六届董事会召集，会议通知已于本次

股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易

所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。

    经核查，本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共148
人，代表有表决权股份571,809,648股，占公司有表决权股份总数930,087,680
股的61.4791%。均为截止至 2019年1月8日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。其中，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份470,179,994股，占公司
有表决权股份总数930,087,680股的50.5522%。华兰生物董事、监事、高级管理
人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的提案
    经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司 2018 年限制性股票激励计

划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。上述提案由华兰生物第六届董事会提

出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股

东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章

程的规定。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定

的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东

大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表

决票进行了清点和统计。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东

大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
    1、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修
订稿）的议案》；
       表决结果：同意 565,685,698 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 98.9290%；反对 6,123,950 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权总数的 1.0710%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0%。
    其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 134,908,245 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.6578%；反对 6,123,950 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.3422%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。
       该议案经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以
上通过，上述议案获得通过。

       经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会

表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

       五、结论意见
    综上所述，本律师认为：华兰生物本次股东大会的召集人资格和召集、召开

程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规

范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2019]第 5 号《法律意见书》之签字盖章页）




   安徽承义律师事务所                负责人：鲍金桥



                                   经办律师：束晓俊



                                             苏   宇




                                            二〇一九年一月十五日