安徽承义律师事务所                                              法律意见书



                         安徽承义律师事务所
                     关于华兰生物工程股份有限公司
       2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                             法律意见书
                                                  承义证字[2019]第 13 号

致：华兰生物工程股份有限公司

     根据安徽承义律师事务所与华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生

物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派鲍金桥、束晓俊律师（以

下简称“本律师”）作为华兰生物 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本

激励计划”或“限制性股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等

相关法律、法规等规范性文件及《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，就华兰生物限制性股票激励计划首次授予事项出具

本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

     1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

     2、公司已承诺其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所

有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

     3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全

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体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。

     4、本法律意见书仅供本次股权激励之目的使用，非经本律师同意，本法律

意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励申报材

料的组成部分，随同其他文件一并公告。

     基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：


     一、本次限制性股票授予的批准与授权

     经核查，公司于2019年1月17日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定2019年1月

17日为公司限制性股票的首次授予日，向111名激励对象首次授予528.5万股限制

性股票，授予价格为19.68元/股。本次限制性股票激励计划履行了如下审批程序:

     （一）2018年12月4日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于<

华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办

法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划相关事

宜的议案》等相关议案；公司独立董事就2018年限制性股票激励计划相关事宜发

表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通

过了《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《华兰生物工程股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名

单>的议案》，公司监事会对本激励计划中的激励对象进行了初步核查，并出具

了对本次限制性股票激励对象名单的核查意见，公司监事会认为:本次列入激励

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计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次

限制性股票的激励对象合法、有效。并公告披露了《监事会关于2018年限制性股

票激励计划首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明》。

     （二）2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核

管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划

相关事宜的议案》。

     （三）2018年12月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于

公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》，公司将

2018年限制性股票激励计划的授予股票数量由488.5万股增加到548.5万股；独立

董事对公司修订限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。同

日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激

励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》，公司监事会发表了核查意见，认

为:本次限制性股票激励计划修订符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

     （四）2019年1月15日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》。

     （五）2019年1月17日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定本激励计划的限制性股票首次授

予日为2019年1月17日；独立董事对公司限制性股票激励计划授予相关事项发表

了明确同意的独立意见意见。同日，公司第六届监事会第十五次会议审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

     基于上述，本律师认为：华兰生物本次限制性股票授予已取得现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规



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定。


       二、关于本次限制性股票授予日

       1、根据公司2018年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董

事会办理2018年股权激励计划相关事宜的议案》，华兰生物授权公司董事会确定

本次限制性股票激励计划的授予日。2019年1月17日，华兰生物召开第六届董事

会第十五次会议，确定本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年1月17日。

       2、公司独立董事对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立

意见， 同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2019年1月17日，并同意向

符合授权条件的111名激励对象授予528.5万股限制性股票。

       基于上述，本律师认为:华兰生物本次限制性股票授予日的确定履行了必要

的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规

定。


       三、关于本次限制性股票的授予条件

       根据《华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修

订稿）》， 激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

       （一）公司未发生如下任一情形：

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

       3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的；



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     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     经核查，公司及激励对象均符合上述规定，满足限制性股票激励计划的授予条件。

     本律师认为：华兰生物本次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》及《公司章程》的规定。


     四、结论意见

     综上所述，本律师认为：华兰生物董事会对激励对象授予限制性股票的批准与授

权、授予日的确定程序、授予条件成就事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》及《公司章程》的相关规定以及股东大会对董事会的授权。本次限制性股票授

予尚需按照相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理限制性股票授予的确认

手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。




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  （此页无正文，为承义证字[2019]第 13 号《法律意见书》之签字盖章页）




     安徽承义律师事务所               负责人: 鲍金桥



                                   经办律师: 鲍金桥



                                              束晓俊



                                              二〇一九年一月十七日




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