安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
召开 2018 年度股东大会的法律意见书
承义证字[2019]第 77 号
致:华兰生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受
华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派鲍金桥、万晓宇律
师(以下简称“本律师”)就公司召开 2018 年度股东大会(以下简称“本次股东
大会”)出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司第六届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网
站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的公司股东及股东代表 105 人，代表股份 579,799,846
股，占公司总股份的 61.9860%，均为截止至 2019 年 4 月 19 日下午交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。其中：通过
现场投票的股东及股东代表 26 人，代表股份 467,081,900 股，占公司总股份的
49.9354%。通过网络投票的股东 79 人，代表股份 112,717,946 股，占公司总股
份的 12.0506%。公司部分董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本
次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《2018 年度董事会工作报告》、《2018
年度监事会工作报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度财务决算报
告》、《关于 2018 年度利润分配的议案》、《关于用自有资金进行投资理财的
议案》、《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》、《关于公司董事会换届
选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，上述提案由公司第六届董
事、第六届监事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没
有临时提案。
本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定
的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决，选举董事、监事采用了累积投票制。两名股东代表、
一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结
果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者
单独计票。本次股东大会的表决结果为：
1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 579,776,146 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 99.9959%；反对 15,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的 0.0027%；弃权 8,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0014%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 148,998,693 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9841%；反对 15,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0105%；弃
权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0054%。
2、审议通过了《2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 579,776,146 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 99.9959%；反对 15,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的 0.0027%；弃权 8,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0014%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 148,998,693 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9841%；反对 15,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0105%；弃
权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0054%。
3、审议通过了《2018 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 579,776,146 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 99.9959%；反对 15,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的 0.0027%；弃权 8,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0014%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 148,998,693 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9841%；反对 15,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0105%；弃
权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0054%。
4、审议通过了《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 579,776,146 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 99.9959%；反对 15,700 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的 0.0027%；弃权 8,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0014%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 148,998,693 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9841%；反对 15,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0105%；弃
权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0054%。
5、审议通过了《关于 2018 年度利润分配的议案》
表决结果：同意 579,765,986 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 99.9942%；反对 25,860 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的 0.0045%；弃权 8,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的
0.0013%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 148,988,533 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.9773%；反对 25,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0174%；弃
权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0053%。
6、审议通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意 573,764,031 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 98.9590%；反对 6,027,815 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
权总数的 1.0396%；弃权 8,000 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总
数的 0.0014%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 142,986,578 股，占出席会议中小股东所持股
份的 95.9497%；反对 6,027,815 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.0449%；
弃权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0054%。
7、审议通过了《关于聘任公司 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 579,338,809 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 99.9205%；反对 453,037 股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权
总数的 0.0781%；弃权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0014%。
其中，中小投资者（除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东）投票表决情况为：同意 148,561,356 股，占出席会议中小股东所持股
份的 99.6906%；反对 453,037 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3040%；弃
权 8,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0054%。
8、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
8.1、选举公司第七届董事会非独立董事
(1)选举安康先生为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 578,757,289 个表决权
中小投资者表决结果：同意 147,979,836 个表决权
(2)选举范蓓女士为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 578,757,289 个表决权
中小投资者表决结果：同意 147,979,836 个表决权
(3)选举王启平先生为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 578,757,289 个表决权
中小投资者表决结果：同意 147,979,836 个表决权
(4)选举安颖女士为公司第七届董事会非独立董事;
表决结果：同意 578,757,289 个表决权
中小投资者表决结果：同意 147,979,836 个表决权
8.2、选举公司第七届董事会独立董事
(1)选举章金刚先生为公司第七届董事会独立董事;
表决结果：同意 579,414,890 个表决权
中小投资者表决结果：同意 148,637,437 个表决权
(2)选举田莉军女士为公司第七届董事会独立董事;
表决结果：同意 579,414,890 个表决权
中小投资者表决结果：同意 148,637,437 个表决权
(3)选举黄培堂先生为公司第七届董事会独立董事。
表决结果：同意 579,414,890 个表决权
中小投资者表决结果：同意 148,637,437 个表决权
9、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
9.1、选举蔡林林先生为公司第七届监事会股东代表监事;
表决结果：同意 579,430,589 个表决权
中小投资者表决结果：同意 148,653,136 个表决权
9.2、选举马超援先生为公司第七届监事会股东代表监事
表决结果：同意 579,061,615 个表决权
中小投资者表决结果：同意 148,284,162 个表决权
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会
审议的议案均获有效表决权通过。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为承义证字[2019]第 77 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
万晓宇
二〇一九年四月二十六日
