证券代码：002007             证券简称：华兰生物        公告编号：2020-020



                          华兰生物工程股份有限公司

          关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
    1、华兰生物疫苗有限公司(以下简称“疫苗公司”)系华兰生物工程股份有限
公司（以下简称“公司”或“华兰生物”）与香港科康有限公司（以下简称“香
港科康”）共同投资设立的公司，注册资本为 10,000 万元，其中公司持有疫苗公
司 75%的股权，公司股东香港科康持有疫苗公司 25%的股权。香港科康拟以疫苗公
司 138 亿元的整体估值作为定价依据，转让其持有的疫苗公司 15%股权，其中河南
高瓴骅盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴骅盈”）受让疫
苗公司 9%的股权，新乡晨壹启明管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨
壹启明”）受让疫苗公司 6%的股权。
    2、公司于 2020 年 3 月 26 日以通讯表决方式召开了第七届董事会第七次会议
及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权
暨关联交易的议案》。根据《公司法》的相关规定，公司对香港科康拟转让的疫
苗公司 15%股权享有优先受让权，公司拟放弃上述优先受让权。
    3、疫苗公司股权转让方香港科康直接持有公司 13.15%的股份，且与公司同受
安康先生控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交
易。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审
议。董事会在审议该议案时，关联董事安康先生、安颖女士、范蓓女士已予以回
避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

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    二、关联方基本情况
    关联方名称：香港科康有限公司
    成立日期：2000 年 6 月；
    注册地址：UNIT 1202 12/F MIRROR TOWER 61 MODY ROAD TSIMSHATSUI EAST KL；
    注册资金：500 万港元；
    经营范围：投资和进出口贸易。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的：疫苗公司 15%股权
    2、疫苗公司基本情况
    （1）成立日期：2005 年 11 月 9 日
    （2）注册地址：河南省新乡市华兰大道甲 1 号附 1 号
    （3）法定代表人：安康
    （4）注册资本：10,000 万元人民币
    （5）经营范围：生产各种疫苗、基因工程类生物产品，销售自产产品
    （6）主要财务指标：公司聘请从事证券、期货相关业务资格的大华会计师事
务所（特殊普通合伙）对疫苗公司 2019 年度报告进行了审计，具体财务指标如下：
                 项目                              2019 年 12 月 31 日（万元）
                总资产                                              179,410.35
                总负债                                               53,187.90

                净资产                                              126,222.45
                 项目                                         2019 年度（万元）
              营业总收入                                            104,898.82
                净利润                                               37,529.77
    （7）交易前后的股东及股权结构：
       本次交易前疫苗公司股权结构：
 序号              股东名称                 出资额（万元）        持股比例

   1               华兰生物                        7,500.00          75%
   2               香港科康                        2,500.00          25%
                 合计                             10,000.00         100%


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      本次交易完成后疫苗公司股权结构：
 序号               股东名称               出资额（万元）      持股比例
  1                 华兰生物                       7500.00       75%
  2                 香港科康                       1000.00       10%

  3                 高瓴骅盈                        900.00        9%
  4                 晨壹启明                        600.00        6%
                  合计                            10000.00       100%


      四、关联交易的主要内容及定价依据
      2020 年 3 月 26 日，香港科康分别与高瓴骅盈、晨壹启明签订了附生效条件的
股权转让协议，拟以 124,200 万元的价格向高瓴骅盈转让疫苗公司 9%的股权(对应
疫苗公司 900 万元的出资额)，以 82,800 万元的价格向晨壹启明转让疫苗公司 6%
的股权(对应疫苗公司 600 万元的出资额)，公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
      本次交易定价系交易各方在综合考虑了疫苗公司的实际经营状况、未来发展
规划等因素的基础上，本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，
经友好协商共同确定。
      五、交易目的和对上市公司的影响
      本次交易关联交易事项是综合考虑公司自身情况、经营规划等因素而作出的，
本次关联交易事项完成后，公司持有疫苗公司的股权比例保持不变，疫苗公司仍
为公司的控股子公司，引入战略投资者，有利于疫苗公司的长远发展，不存在损
害中小股东利益的情形。
      六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
      自 2020 年 1 月 1 日至披露日，公司与香港科康累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0 元。
      七、独立董事事前认可和独立意见
      （一）独立董事事前认可意见
      公司放弃控股子公司股权优先受让权的关联交易是综合考虑公司自身情况、
经营规划等因素而作出的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
      因此，我们同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议审议。
董事会在对相关议案进行表决时，关联董事安康先生、安颖女士和范蓓女士应按
                                       3
规定予以回避表决。
    （二）独立董事独立意见
    1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进行了回避表决，
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、公司为本次关联交易事项聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构对
标的资产进行了审计，本次交易定价将根据交易各方本着平等互利原则，遵循客
观、公平、公允的定价原则进行确定。
    3、本次关联交易符合公司的战略意图，公司放弃疫苗公司股权优先受让权后，
公司对疫苗公司的持股比例保持不变，疫苗公司仍为公司的控股子公司，因此对
公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益
的情形。
    因此，我们同意公司本次关联交易事项，同意董事会将该议案提交公司股东
大会审议。
    八、备查文件目录
   1、公司第七届董事会第七次会议决议；
   2、公司第七届监事会第七次会议决议；
    3、独立董事关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见；
    4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的疫苗公司 2019 年度审计报告
（大华审字[2020]001904 号审计报告）；
    5、香港科康与股权受让方签订的股权转让协议。
    特此公告。




                                         华兰生物工程股份有限公司董事会
                                                2020 年 3 月 27 日




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