安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
召开2019年度股东大会的法律意见书
(2020)承义法字第 00101 号
致：华兰生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物工程股
份有限公司（以下简称“华兰生物”）的委托，指派束晓俊、万晓宇律师（以下简称“本
律师”）就华兰生物召开 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意
见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由华兰生物第七届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的
网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的华兰生物股东和授权代表共 213 名，代表有表决权
股份数 849,742,623 股，均为截至 2020 年 4 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。除上述股东和授权代表外，列
席本次股东大会的人员还包括华兰生物董事、监事和高级管理人员及本律师。出席本
次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由华兰生物第七届董事会、第七届监事会提出，
并提前二十日进行了公告。2020年3月26日，华兰生物持股5%以上股东香港科康有限
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公司向华兰生物董事会提交了《关于提议增加华兰生物工程股份有限公司2019年度股
东大会临时提案的函》，提议将《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的
议案》作为临时提案提交华兰生物2019年度股东大会审议。该提案已于本次股东大会
召开十日前提出，并于2020年3月27日公告。本次股东大会的提案人资格及提案提出
的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进
行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了计票、监票，
会议主持人当场公布现场表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络
投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 849,572,623 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9800%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%；弃权 170,000 股，占出席
会议有表决权股东所持股份的 0.0200%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 203,406,443 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9165%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
170,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0835%。
（二）审议通过了《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 849,545,123 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9768%；
反对 30,500 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0036%；弃权 167,000 股，占
出席会议有表决权股东所持股份的 0.0197%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 203,378,943 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9030%；反对 30,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0150%；
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弃权 167,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0820%。
（三）审议通过了《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 849,613,223 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9848%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%；弃权 129,400 股，占出席
会议有表决权股东所持股份的 0.0152%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 203,447,043 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9364%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
129,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0636%。
（四）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 849,610,223 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9844%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%；弃权 132,400 股，占出席
会议有表决权股东所持股份的 0.0156%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 203,444,043 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9350%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
132,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0650%。
（五）审议通过了《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
表决结果：同意 849,741,983 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9999%；
反对 40 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%；弃权 600 股，占出席会
议有表决权股东所持股份的 0.0001%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 203,575,803 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9997%；反对 40 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权
600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0003%。
（六）审议通过了《关于用自有资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意 805,745,701 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 94.8223%；
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反对 43,996,322 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 5.1776%；弃权 600 股，占
出席会议有表决权股东所持股份的 0.0001%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 159,579,521 股，占出席会议中小股东
所持股份的 78.3880%；反对 43,996,322 股，占出席会议中小股东所持股份的 21.6117%；
弃权 600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0003%。
（七）审议通过了《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 848,484,357 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.8519%；
反对 1,083,966 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.1276%；弃权 174,300 股，
占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0205%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 202,318,177 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.3819%；反对 1,083,966 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5325%；
弃权 174,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0856%。
（八）审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》
表决结果：同意 203,525,703 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9751%；
反对 9,540 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0047%；弃权 41,200 股，占出
席会议有表决权股东所持股份的 0.0202%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 203,525,703 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9751%；反对 9,540 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0047%；弃
权 41,200 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0202%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、香港科康有限公司回避
表决。
（九）审议通过了《关于变更独立董事的议案》
1、选举王云龙先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 814,648,325 个表决权。
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中小投资者表决结果：同意 168,482,145 个表决权。
2、选举刘万丽女士为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 814,645,024 个表决权。
中小投资者表决结果：同意 168,478,844 个表决权。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：华兰生物本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为(2020)承义法字第 00101 号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥
经办律师：束晓俊
万晓宇
二○二○年四月十五日
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