安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
召开2020年第一次临时股东大会的法律意见书
(2020)承义法字第 00238 号
致：华兰生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规
则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受华兰生物工程股
份有限公司（以下简称“华兰生物”）的委托，指派束晓俊、万晓宇律师（以下简称“本
律师”）就华兰生物召开 2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出
具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由华兰生物第七届董事会召集，会议通知已于本次股东
大会召开前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的
网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会参加人员的资格
经核查，参加本次股东大会的华兰生物股东和授权代表共 148 名，代表有表决权
股份数 180,994,355 股，均为截至 2020 年 7 月 20 日下午交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的华兰生物股东。华兰生物部分董事、监事、
高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案分别由华兰生物第七届董事会提出，并提前十
五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提
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出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表
决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议
的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清
点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。网络
投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果为：
（一）审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定
的议案》
表决结果：同意 180,993,955 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9998%；
反对 400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,993,955 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9998%；反对 400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0002%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（二）审议通过了《关于分拆华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票并在
深圳证券交易所创业板上市的议案》
表决结果：同意 180,993,955 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9998%；
反对 400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,993,955 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9998%；反对 400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0002%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
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关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（三）审议通过了《华兰生物工程股份有限公司关于分拆所属子公司华兰生物疫
苗股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
表决结果：同意 180,988,055 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9965%；
反对 6,300 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0035%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,988,055 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9965%；反对 6,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0035%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（四）审议通过了《关于华兰生物疫苗股份有限公司分拆上市符合<上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
表决结果：同意 180,993,955 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9998%；
反对 400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,993,955 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9998%；反对 400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0002%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（五）审议通过了《关于分拆华兰生物疫苗股份有限公司在创业板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案》
表决结果：同意 180,988,055 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9965%；
反对 6,300 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0035%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
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其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,988,055 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9965%；反对 6,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0035%；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（六）审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
表决结果：同意 180,993,955 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9998%；
反对 400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,993,955 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9998%；反对 400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0002%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（七）审议通过了《关于华兰生物疫苗股份有限公司具备相应的规范运作能力的
议案》
表决结果：同意 180,993,955 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9998%；
反对 400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,993,955 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9998%；反对 400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0002%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上
市有关事宜的议案》
表决结果：同意 180,993,955 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9998%；
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反对 400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0002%；弃权 0 股，占出席会议
有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,993,955 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9998%；反对 400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0002%；弃权
0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（九）审议通过了《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 180,978,795 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 99.9914%；
反对 400 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 0.0002%；弃权 15,160 股，占出席
会议有表决权股东所持股份的 0.0084%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 180,978,795 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9914%；反对 400 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0002%；弃权
15,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0084%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
（十）审议通过了《关于向控股子公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请
权的议案》
表决结果：同意 118,054,495 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 65.2255%；
反对 62,939,860 股，占出席会议有表决权股东所持股份的 34.7745%；弃权 0 股，占
出席会议有表决权股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者投票表决情况为：同意 118,054,495 股，占出席会议中小股东
所持股份的 65.2255%；反对 62,939,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 34.7745%；
弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
关联股东安康先生、重庆市晟康生物科技开发有限公司、科康有限公司回避表决。
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经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决
程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：华兰生物本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、
出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥
经办律师：束晓俊
万晓宇
二○二○年七月二十七日
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