华兰生物工程股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2020年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独
立董事的权利，出席了公司2020年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的
关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构等相关事项发表
了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就
2020年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
    一、参加会议情况
    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的1/3，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
    2020年度，公司共召开9次董事会，2次股东大会。董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议
决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
 独立董    2020年度应参    亲自出席       委托出   缺席   是否连续两次未亲
 事姓名    加董事会次数      次数         席次数   次数       自出席会议

 刘万丽         4             4             0       0            否

    本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席了4次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交
董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
    （一）2020年4月20日公司第七届董事会第九次会议上，发表以下独立意见：
     1、独立董事对分拆疫苗公司上市事项的独立意见
     根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作

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为公司独立董事，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司第七届董事会第
九次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对分拆华兰疫苗上市事项发表独立
意见如下：
     1、公司和华兰疫苗符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
     2、公司和华兰疫苗均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易
的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独
立性。
     3、本次分拆上市后，华兰疫苗具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立
性及持续经营能力。
     4、公司分拆华兰疫苗至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是
中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、
股东和债权人的合法权益。
     5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则。
     本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意公司本次分拆上市的总体
安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。
     2、独立董事关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
     根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第七届董事会
的独立董事，对公司为重庆公司提供担保事项发表以下独立意见：为支持重庆公
司生产经营的正常开展，公司拟为其在在中国银行股份有限公司重庆涪陵分行或
其他商业银行申请不超过人民币40,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保，
该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益，
我们同意上述担保事项。
    （二）2020年7月10日公司第七届董事会第十次会议上，发表以下独立意见：


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     1、对疫苗公司分拆上市的独立意见
     2020年7月10日，上市公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事
制度》等有关规定，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司第七届董事会
第十次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对分拆华兰疫苗上市事项发表独
立意见如下：
     1、公司和华兰疫苗符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
     2、公司和华兰疫苗均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易
的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独
立性。
     3、本次分拆上市后，华兰疫苗具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立
性及持续经营能力。
     4、公司分拆华兰疫苗至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是
中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、
股东和债权人的合法权益。
     5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的原则。
     本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们同意公司本次分拆上市的总体
安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。
     2、对向控股子公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请权的独立意
见
     公司于2020年7月10日召开第七届董事会第十次会议，审议《关于向控股子
公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请权的议案》。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、业务规则及《华
兰生物工程股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了


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公司董事会提交的《关于向控股子公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请
权的议案》，基于独立判断，对相关议案发表独立意见如下：
     1、为进一步完善公司知识产权保护工作，厘清专利权属，公司及全资子公
司华兰生物工程技术(北京)有限公司拟将与疫苗业务相关的七项共有专利权和
六项专利申请权无偿转让给疫苗公司，未损害公司及其他股东，特别是中小股东
的利益。
     2、在对此项议案进行表决时，关联董事安康先生、范蓓女士、安颖女士、
王启平先生回避表决，其余与会董事审议通过此项交易。该关联交易的表决程序
合法，体现了公平、公正的原则。
     综上，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。我们同意向控股子
公司华兰疫苗股份有限公司无偿转让七项共有专利权和六项专利申请权。
    （三）2020年8月10日公司第七届董事会第十一次会议上，关于控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见：
     根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理
委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、
《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是
的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担
保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
     1、关联方资金往来情况：截至2020年6月30日，公司控股股东及其他关联
方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管
理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。
     2、对外担保情况：公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年
度发生并累计至2020年6月30日的其他对外担保情形。
    三、对公司进行现场调查的情况
    2020年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况
和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

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       四、年报披露与沟通情况
       本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌
握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披
露。

       五、保护投资者权益方面所作的工作
       1、2020年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的
意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资
者的合法权益。
       2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公
司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
       3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要
求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，
关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公
平获得相关信息。
       4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识。
       六、其他事项

       1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
       2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
       3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


       2021 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会
科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2020 年度工
作的支持，谢谢！

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      独立董事：刘万丽
    电子信箱：liuwanli2007@sina.com
      二零二一年三月二十九日




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