华兰生物工程股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2021年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》
及有关法律法规的要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2021年度的相关会议，认真审议各项
议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构
等相关事项发表了独立意见。现就2021年度履职情况向各位股东及股东代表进行
汇报：
    一、参加会议情况
    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的1/3，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
    2021年度，公司共召开6次董事会，1次股东大会。董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议
决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
 独立董    2021年度应参    亲自出席       委托出   缺席   是否连续两次未亲
 事姓名    加董事会次数      次数         席次数   次数       自出席会议

 王云龙          6            6             0       0            否

    本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席了6次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交
董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
     （一）2021年2月19日公司第七届董事会第十三次会议上，对2018年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案发表
以下独立意见：
     经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，

                                      1
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情
形；本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。董事范蓓女士、王启平先生为本次限制性股票
激励计划的关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。综上，
我们同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解
除限售期的相关解锁事宜。
       （二）2021年3月29日公司第七届董事会第十四次会议上，发表以下独立意
见：
        1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
        根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理
委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股
股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规
定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
       1、关联方资金往来情况：
       截至2020年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用
公司资金的情况。
       2、对外担保情况：
       公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2020
年12月31日的对外担保情形。
        2、独立董事对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2020
年度内部控制的评价报告发表如下意见：
       公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控


                                      2
制制度得到了比较有效的执行，董事会《2020年度内部控制评价报告》反映了报
告期公司内部控制的真实情况。
     3、独立董事关于公司聘任2021年审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计
师事务所为公司2021年度的审计机构发表如下意见：
    1、独立董事事前认可意见
    根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在
为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财
务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
    2、独立董事意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业
资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素
质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成
果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2021年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度
的审计机构。
     4、独立董事关于公司投资理财的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司投资理财事项
进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。
同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制
措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资
理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了
切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。


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基于此，我们同意公司投资理财事项。
     5、独立董事对公司《关于2020年度利润分配的预案》发表的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》的有关规定，作为
公司独立董事，现对公司第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于2020年度
利润分配的预案》发表如下独立意见：
    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司2020年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为《关于
2020年度利润分配的预案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础
上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未
来三年(2018-2020年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案，
同意提交公司2020年年度股东大会审议通过后实施。
     6、独立董事对公司《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报
规划>的议案》发表的独立意见
    作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章
程》等有关规定，作为公司的独立董事，通过审阅相关资料，了解相关情况，基
于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十四次会议审议的《关于制定<公司
未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》，发表独立意见如下：
    公司此次的《关于制定<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议
案》符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的有关规定，兼顾了股东取
得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。合理有效地保护了股东特别
是中小股东的利益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
    公司董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。我们同意本次董事会审议通过的《关于制定<公司未来三年（2021-2023
年）股东回报规划>的议案》，同意董事会将该事项提交公司2020年度股东大会


                                     4
审议。
        7、独立董事关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见
       作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》等有关规定，对公司第七届董事会第十四次会议审议
的《关于聘任高管人员的议案》发表独立意见如下：
       我们认为，陈正跃先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条
件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中
国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
       （三）2021年4月19日公司第七届董事会第十五次会议上，发表以下独立意
见：
       根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司
独立董事，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司第七届董事会第十五次
会议的议案及相关资料，经认真核查，现对公司控股子公司与参股公司签订《产
品委托开发及生产协议》暨关联交易的议案事项发表独立意见如下：
       1、本次关联交易事项的表决程序合法、有效，公司关联董事进行了回避表
决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
       2、本次关联交易符合公司的业务需求，有利于抓住商业机会、合理调配公
司的业务资源，符合公司及股东利益。
       因此，我们同意公司本次关联交易事项。
       （四）2021年4月29日公司第七届董事会第十六次会议上，关于2018年限制
性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案发表
的独立意见：
       根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董
事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，现对2018年限制性股票激励计划预留授予


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的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案发表如下意见：
       经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情
形；本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。
       综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票
第一个解除限售期的相关解锁事宜。
       （五）2021年8月27日公司第七届董事会第十七次会议上，发表以下独立意
见：
       根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委
员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规
定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第七届董事会第十七
次会议审议的有关事项进行了审阅，现就相关情况发表独立意见如下：
        1、关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的独立意见
       经查阅国家财政部发布的相关会计准则，了解公司执行的相关会计政策，现
对公司执行新租赁准则并变更相关会计政策事项发表独立意见如下：公司根据财
政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》 财会〔2018〕
35号）执行新租赁准则并变更相关会计政策，执行变更后的会计政策能够更加客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。我们同意本次会计政策变更。
        2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
        公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和
当期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独
立意见如下：
        1、关联方资金往来情况：截至2021年6月30日，公司控股股东及其他关联


                                       6
方的资金往来能够严格遵守《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管
理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》规定，不存在违规占用公司资金的情况。
        2、对外担保情况：公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年
度发生并累计至2021年6月30日的其他对外担保情形。
       三、对公司进行现场调查的情况
       2021年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况
和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，
积极对公司经营管理提出建议。
       四、年报披露与沟通情况
       本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌
握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披
露。

       五、保护投资者权益方面所作的工作
       1、2021年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的
意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资
者的合法权益。
       2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公
司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
       3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要
求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，
关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公
平获得相关信息。
       4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护

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等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进
公司进一步规范运作。
    六、其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2022 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会
科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2021 年度工
作的支持，谢谢！


                                           独立董事：王云龙
                                       电子信箱：biowyl@126.com
                                         二零二二年三月二十九日




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