华兰生物：关于修改《公司章程》公告2022-03-30
证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2022-014
华兰生物工程股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第七届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据中国证监会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，《公司章程》相应条款修正
前后对比如下：
修正前 修正后
第十二条 公司根据中国共产党章程
- 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； (三)将股份用于员 工持股计划或
(三)将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公 (四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）公司将股份用于转换公司发
公司股份的活动。 行的可转换为公司股票的债权。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第 二十 四条 公司收 购本 公司股 第 二 十五条 公 司收 购本 公 司 股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
(二)要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规
(三)中国证监会认可的其他方式。
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、监事、高级管理人员，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有股
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 收回其所得收益。但是，证券公司因购
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公 司 董事 会不 按照 前款 规 定执 行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的名义 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执 或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定
任。 执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 四十 一条 对外担 保应 当取得 第四十二条 公司下列对外担保行
出席董事会会议的三分之二以上董事同 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
意并经全 体独立 董事三 分之二 以上同
外担保总额，超过最近一期经审计净资
意，或者经股东大会批准；未经董事会
产的 50%以后提供的任何担保；
或股东大会批准，上市公司不得对外提 （二）公司的对外担保总额，超过
供担保。 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
公司下列对外担保行为，应当在董 的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过
事会审议 通过后 提交股 东大会 审议通
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
过：
（四）为资产负债率超过 70%的担
（一）单笔担保额超过上市公司最
保对象提供的担保；
近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
（二）上市公司及其控股子公司的 审计净资产 10%的担保；
对外担保总额，超过上市公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
经审计 净资 产 50%以 后提 供的 任何担
（七）法律、证券交易所或本章程
保；
规定必须经股东大会审议的其他担保情
（三）为资产负债率超过 70%的担
形。
保对象提供的担保； 股东大会审议前款第（三）项担保
（四）连续十二个月内担保金额超 事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。”
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程
规定的其他担保情形。”
第 四十 八条 单独或 者合 计持有 第四十九条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事会 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
请求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东大会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，
董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%十以上股份
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的股东有权向监事会提议召开临时股东
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
大会，并应当以书面形式向监事会提出
份的股东有权向监事会提议召开临时股 请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当
监事会同意召开临时股东大会的，
征得相关股东的同意。
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大
的通知,通知中对原提案的变更,应当征 会通知的，视为监事会不召集和主持股
得相关股东的同意。 东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
监事会未在规定期限内发出股东大
集和主持。
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第 四十 九条 监事会 或股 东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及
会通知及股东大会决议公告时，向证券
股东大会决议公告时，向公司所在地中
交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第 五十 条 对于监事 会或 股东自 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记 书将予配合。董事会将提供股权登记日
日的股东名册。 的股东名册。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过: 以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)利润分配政策调整及变更； (六）法律、行政法规或本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规 的，以及股东大会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定会 公司产生重大影响的、需要以特别决议
对公司产生重大影响的、需要以特别决 通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
公 司 持有 的本 公司 股份 没 有表 决 公 司 持 有 的本公 司 股 份没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以征集股东投票权。征集
《证券法》第六十三条第一款、第二款
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 规定的，该超过规定比例部分的股份在
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
得对征集 投票权 提出最 低持股 比例限 不计入出席股东大会有表决权的股份总
制。
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿 或 者变 相有 偿的 方式 征集 股东 投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等 删除
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第 八十 七条 股东大 会对 提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果，决议 计票、监票,并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第 九十 三条 股东大 会通 过有关 第九十三条 股东大会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事、监 事、监事选举提案的，新任董事、监事
事在股东大会结束后立即就任。 就任时间为股东大会作出决议之当日。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事: 事:
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或 者破坏 社会主 义市场 经济秩 用 财 产或 者破 坏社 会主 义市 场经 济 秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企 董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、 (四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规 (七)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职 职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 务。
第 一百 零四 条 独立董事 应按照 第一百零四条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有关规定 律、行政法规、中国证监会和证券交易
执行。 所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 7 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名。 组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3
名。
第 一百 零七 条 董事会行 使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四) 制订 公司 的年度 财务 预算方 (四 )制订 公司 的 年度 财 务预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
(九) 决定 公司 内部管 理机 构的设 (九 )决定 公司 内 部管 理 机构 的 设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十 )决 定聘任 或 者解 聘 公司 总 经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 人等高级管理人员，并决定其报酬事项
事项； 和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
第 一百 一十 二条 董事长 行使下 第一百一十二条 董事长行使下列
列职权： 职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其 (三)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公 (四)签署董事会重要文件和应由公
司法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗 (六)在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合 力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并 法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告； 在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。 (七)其他按照本章程或相关规则无
董事会可以授权董事长在闭会期间 需由董事会或股东大会审批的事项；
行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、 （八）董事会授予的其他职权。
(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规 董事会可以授权董事长在闭会期间
定的职权。 行使本章程第一百零七条第(一)、(二)、
上述授权应遵循公开、适当、具体 (八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规
的原则，以董事会决议的形式做出。 定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体
的原则，以董事会决议的形式做出。
-
第一百三十五条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
第 一百 三十 九条 监事应 当保证 第一百四十条 监事应当保证公司
公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第 一百 五十 条 公司在每 一会计 第一百五十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一百 五十 八条 公司聘 用取得 第一百五十九条 公司公司聘用符
“从事证券相关业务资格”的会计师事 合《证券法》规定的会计师事务所进行
务所进行会计报表审计、净资产验证及 会计报表审计、净资产验证及其他相关
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
除上述修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公
司章程》将同时废止。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并
经出席大会股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会
2022 年 3 月 30 日
