安徽承义律师事务所

              关于华兰生物工程股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票

            第二个解除限售期解锁条件成就的

                             法律意见书




                            安徽承义律师事务所
            中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼   邮编: 230022
       电话(Tel): （86-551）65609815        传真(Fax): （86-551）65608051
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                         安徽承义律师事务所
                     关于华兰生物工程股份有限公司
     2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
         第二个解除限售期解锁条件成就的法律意见书
                                               (2022)承义法字第 00065 号

致：华兰生物工程股份有限公司

    根据安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）与华兰生物工程股份有限公

司（以下简称“华兰生物”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，本所

指派束晓俊、万晓宇律师（以下简称“本律师”）作为华兰生物 2018 年限制性

股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本律师现

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等相关法律、法规、规范性文件的规定及《华兰生物工程股份有限公司 2018 年

限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》（以下简称“《激励计划(草案)(修订

稿)》”）的相关要求，就本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期

解锁（以下简称“本次解锁”）条件成就事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

    1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行

法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

    2、公司已承诺其已向本所提供的与本激励计划及本次解锁有关的全部事实

文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

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解锁履行的法定程序、信息披露以及解锁条件成就等事项进行了审查，本律师保

证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的

真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供本激励计划的本次解锁之目的使用，非经本律师同意，

本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次解锁

申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

    基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序

    经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已经履行如下

程序：

    （一）2018 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于<华兰生物工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司 2018 年股权激励计划实施考

核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股权激励计

划相关事宜的议案》；公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，

公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司

<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《华兰生物工程股份

有限公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核

查<公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本

激励计划中的激励对象进行了初步核查，并对本次限制性股票激励对象名单发表

了核查意见。

    （二）2018年12月5日至2018年12月14日，公司对首次授予部分激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对


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本次拟激励对象提出任何异议。2018年12月15日，公司披露了《监事会关于2018

年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

       （三）2018年12月21日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》、《关于<华兰生物工程股份有限公司2018年股权激励计划实施考核

管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股权激励计划

相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告》。

       （四）2018年12月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事

会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)

及其摘要(修订稿)的议案》。独立董事对修订本激励计划发表了同意的独立意见。

       （五）2019 年 1 月 15 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要(修订稿)的议案》。

       （六）2019 年 1 月 17 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对本激励计划首次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对首次

授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

       （七）2019 年 2 月 14 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成

的公告》，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记

工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 2 月 15

日。

       （八）2020 年 1 月 9 日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第

四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数

量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2018


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年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 17 日实施完毕，公司 2018 年限制性股票激

励计划预留部分授予数量由 20 万股调整为 30 万股；同时，同意以 2020 年 1 月

9 日为授予日，以 16.74 元/股的授予价格向符合条件的 5 名激励对象授予预留

限制性股票 30 万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予限制性

股票的激励对象名单进行了核实。

       （九）2020 年 2 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事

会第五次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制

性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《激

励计划(草案)(修订稿)》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计

111 人所持有的 792,750 股限制性股票进行解锁。

       （十）2020 年 4 月 13 日，公司披露了《关于限制性股票预留授予登记完成

的公告》，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记

工作。限制性股票激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2020 年 4 月 14

日。

       （十一）2021 年 2 月 19 日，公司召开第七届董事会第十三次会议、第七届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予

的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据《激励计划(草案)(修订稿)》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对

象共计 111 人所持有的 5,152,875 股限制性股票进行解锁。

       （十二）2021 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予

的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据《激励计划(草案)(修订稿)》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对

象共计 5 人所持有的 195,000 股限制性股票进行解锁。


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    （十三）2022 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届

监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予

的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会

同意对符合解锁条件的激励对象共计 111 人所持有的 4,122,300 股限制性股票进

行解锁。

    （十四）2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监

事会第一次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限

制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。根据

公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，董事会同意

对符合解锁条件的激励对象共计 5 人所持有的 195,000 股限制性股票进行解锁。

    综上，本律师认为，华兰生物本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符

合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公

司章程的相关规定。

    二、本次解锁条件成就相关事宜

    （一）预留授予的限制性股票第二个限售期届满

    根据《激励计划(草案)(修订稿)》，本激励计划预留授予的限制性股票限售

期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计

划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第二个解除限

售期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的50%。公司预留授予的限制性股票

的授予登记完成日期为2020年4月13日，截至本法律意见书出具之日，预留授予

的限制性股票第二个限售期已届满。

    （二）解锁条件成就情况

    根据《激励计划(草案)(修订稿)》， 解除限售期内，同时满足下列条件时，


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激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、公司层面业绩考核要求:

    本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为2019—2020年两个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
            解除限售期                            业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限 以 2017 年度净利润为基数，2019 年净利润增长率
售期限                           不低于 40%；
预留授予的限制性股票第二个解除限 以 2017 年度净利润为基数，2020 年净利润增长率
售期限                           不低于 60%。


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    4、依据公司的管理人员绩效考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上

一年度的绩效考核结果，对应 A、B、C、D 四个档次，并得出解除限售系数。

    公司独立董事对本次解锁条件成就事项发表了同意的独立意见。

    经核查，公司和本次解锁的激励对象均未发生上述 1 和 2 项下情形，且分别

符合上述 3 和 4 项下要求，满足本激励计划的解除限售条件。

    综上，本律师认为，华兰生物本次解锁的条件已经成就。本次解锁符合《管

理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关

规定。

    三、本次可解锁的激励对象及数量

    根据《激励计划(草案)(修订稿)》的规定，预留授予的限制性股票第二个解

除限售期可解锁数量占限制性股票数量的比例为50%。本次符合解锁条件的激励

对象共计5人，可申请解锁的限制性股票数量为195,000股，占公司现有总股本的

0.0107%。

    综上，本律师认为，华兰生物本次可解锁的激励对象及数量符合《管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为：本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权；本次解

锁的条件已经成就；本次解锁符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件

及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。本次解锁尚需按照相关规定履行信

息披露义务及办理相关解锁登记手续。

    （以下无正文）




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(本页无正文，为(2022)承义法字第 00065 号《安徽承义律师事务所关于华兰生物
工程股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解
除限售期解锁条件成就的法律意见书》之签字盖章页)




    安徽承义律师事 务所                负责人 : 鲍金桥


                                    经办律师: 束晓俊


                                                万晓宇


                                             二〇二二年四月二十八日




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