华兰生物工程股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告


各位股东及股东代表：
    大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2022年，我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》
及有关法律法规的要求，忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予独立董事的权利，出席了公司2022年度的相关会议，认真审议各项
议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、内部控制评价报告、聘任审计机构
等相关事项发表了独立意见。现就2022年度履职情况向各位股东及股东代表进行
汇报：
    一、参加会议情况
    公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的1/3，符合上市公
司建立独立董事制度的要求。
    2022年度，公司共召开6次董事会，1次股东大会。董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议
决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
 独立董    2022年度应参    亲自出席       委托出   缺席   是否连续两次未亲
 事姓名    加董事会次数      次数         席次数   次数       自出席会议

 王云龙          6            6             0       0            否

    本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席了6次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交
董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
     （一）2022年2月14日公司第七届董事会第十九次会议上，对2018年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案发表
以下独立意见：
    经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，

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公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情
形；本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。
    （二）2022年3月29日公司第七届董事会第二十次会议上，发表以下独立意
见：
       1、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
       根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理
委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股
股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规
定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
    1、关联方资金往来情况：
    截至2021年12月31日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用
公司资金的情况。
    2、对外担保情况：
    公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2021
年12月31日的对外担保情形。
       2、独立董事对公司2021年度内部控制评价自我报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对公司2021
年度内部控制的评价报告发表如下意见：
    公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对公司内部控制体系进行了
持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2021
年度内部控制自我评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。
       3、独立董事关于公司续聘2022年审计机构的独立意见


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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公
司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司的独立董事，对聘任大华会计
师事务所为公司2022年度的审计机构发表如下意见：
    1、独立董事事前认可意见
    根据对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的了解，我们认为其在
为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财
务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。
为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
    2、独立董事意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业
资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素
质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成
果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们认为聘请大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2022年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关
规定，同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
的审计机构。
     4、独立董事关于公司投资理财的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公
司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司投资理财事项
进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。
同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制
措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：
    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，利用闲置资金用于投资
理财有利于提高资金的使用效率。该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了
切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。
基于此，我们同意公司投资理财事项。
     5、独立董事对公司《关于2021年度利润分配的预案》发表的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深


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圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》的有关规定，作为
公司独立董事，现对公司第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于2021年度
利润分配的预案》发表如下独立意见：
    根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，
我们对公司2021年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为《关于
2021年度利润分配的预案》是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础
上拟定的，符合企业的实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、《未
来三年(2021-2023年)分红回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政策的
连续性和稳定性。符合公司实际情况，有益于公司长远发展，我们同意该项预案，
同意提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施。
     6、独立董事关于董事候选人的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有
关规定，本人作为公司独立董事对董事会换届选举事项发表如下独立意见：
    （1）本次董事会换届选举的非独立董事候选人及独立董事候选人的提名及
审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的有关规定，提名程
序合法、有效，且均已征得被提名人本人同意。
    （2）经核查，本次提名的董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和
惩戒，独立董事候选人不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度中不得担任公司独立董事
的情形，具有独立董事必须具有的独立性。
    （3）根据公司第八届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履
历、教育背景、工作经历等情况，我们认为所有非独立董事候选人及独立董事候
选人均具备履行相应职责所必需的工作经验，被提名人具备担任相应职务的资格
和能力，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形；不存
在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不属于失信被执行人，
未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。符合《公司法》等相关法律法
规及《公司章程》等公司规章制度中有关董事及独立董事任职资格的规定。


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    因此，我们一致同意：
    1.提名安康先生、范蓓女士、张宝献先生、安文琪女士、安文珏女士、潘若
文女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；
    2.提名苏志国先生、王云龙先生、刘万丽女士为公司第八届董事会独立董事
候选人；
    3.在经深圳证券交易所审核无异议后，同意将上述独立董事候选人提交公司
股东大会选举。
    （三）2022年4月28日公司第八届董事会第一次会议上，发表以下独立意见：
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董
事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着认真，负责的态度，现对第八届董事会第一次会议相关事项发
表如下意见：
    1、关于聘任高级管理人员的独立意见
    我们认为，范蓓女士、马小伟先生、张宝献先生、谢军民先生、陈正跃先生、
刘俊女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁
入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司
章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
    2、关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解
锁条件成就的独立意见：
    经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情
形；本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁
的激励对象主体资格合法、有效。
    综上，我们同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票
第二个解除限售期的相关解锁事宜。
    （四）2022年8月19日公司第八届董事会第二次会议上，关于控股股东及其


                                    5
他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
    公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当
期对外担保情况、执行有关规定情况进行了认真的核查，现就相关情况发表独立
意见如下：
    1、关联方资金往来情况：
    截至2022年6月30日，公司控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，不存在违规占用
公司资金的情况。
    2、对外担保情况：
    公司及控股子公司无任何对外担保事项，未发现以前年度发生并累计至2022
年6月30日的其他对外担保情形。
    （五）2022年11月16日公司第八届董事会第四次会议上，关于向参股公司
华兰基因工程有限公司出售资产暨关联交易事项发表独立意见：
    公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，就关联交易事项进行了充分的
沟通。本次交易有利于公司长期发展，符合全体股东的利益。公司聘请了专业的
评估机构进行评估，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
利益的情形，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资
格。评估机构及其经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或冲突，具
有独立性。中联资产评估集团有限公司出具评估报告的评估假设前提符合国家有
关法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。评估结论具有合理性。我们同意公司出售部分实物资产及对
应土地使用权给基因公司事宜。
    三、任职董事会专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会。
2022年任职期间，本人作为第八届董事会提名委员会召集人，战略委员会委员和
审计委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履
行作为委员的相应职责，通过参加董事会及现场考察，深入了解公司的生产经营
情况和财务状况，就涉及公司经营发展、财务管理、内控制度建设、关联交易及


                                   6
股权激励等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，
并进行了审核，获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，充分发
挥专业技能，并提供了专业意见，对公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
       四、对公司进行现场调查的情况
    2022年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况
和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关
公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
       五、年报披露与沟通情况
    本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌
握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事
项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披
露。

       六、保护投资者权益方面所作的工作
    1、2022年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对董事会所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表
自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广
大投资者的合法权益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
董事会决议执行情况，以及财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。
对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
    3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要
求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，
关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公
平获得相关信息。
    4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深
对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股
东权益的思想意识。
       七、其他事项

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    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    2023 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会
科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人 2022 年度工
作的支持，谢谢！




                                            独立董事：王云龙
                                        电子信箱：biowyl@126.com
                                            2023 年 3 月 30 日




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