北京市金杜律师事务所
                 关于浙江盾安人工环境股份有限公司
             非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                             法律意见书

致：浙江盾安人工环境股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江盾安人工环境股份有限公
司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称《非公开发行实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等中华人民共和国境内（以
下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象
的合规性出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行管理
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次非公开发行相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。




                                      1
    本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验
资等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。


    本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：


    1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；


    2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致。


    本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本
次非公开发行所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。


    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：

一、本次非公开发行的批准和授权


    （一）发行人的内部批准和授权


    2021 年 11 月 16 日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股
票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东
回报规划（2021-2023 年）的议案》《关于择机召开股东大会审议本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。


                                   2
    2022 年 7 月 8 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于<2021
年度非公开发行 A 股股票预案（更新稿）>的议案》《关于<2021 年度非公开发行
A 股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）>的议案》《关于<非公开发
行股票涉及关联交易（更新稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报及填补措施的议案（更新稿）》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第三次临
时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案，发行人结合相关事项的进
展对本次非公开发行预案等相关文件内容进行了更新和修订。


    2022 年 7 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案（更新稿）〉的议案》《关于<2021
年度非公开发行 A 股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）>的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与珠海格力电器
股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于<非公开发行股票
涉及关联交易（更新稿）>的议案》《关于<非公开发行股票后摊薄即期回报及填
补措施（更新稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）的议案》《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限
公司免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行相关的全部议案。


    （二）中国证监会核准

    2022 年 11 月 16 日，中国证监会向发行人核发了证监许可〔2022〕2888 号
《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行
人非公开发行不超过 139,414,802 股新股。发行人于 2022 年 11 月 18 日收到该
批复并于次日对此进行了公告。


    基于上述，本所认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授
权，并已经中国证监会核准，发行人尚需就本次非公开发行的股票上市事宜获得
深圳证券交易所审核同意。


二、本次非公开发行的发行过程和发行结果


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次非公开发行
的主承销商。根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公


                                     3
开发行股票方案的议案》，本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方
式，发行对象为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），不涉及询价
过程。经核查，本次非公开发行的发行过程和发行结果情况如下：


    （一）本次非公开发行的发行对象


    根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《浙江盾安人工环境股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（更新稿）》（以下简称《非公开发行预
案》）以及发行人与格力电器签署的《股份认购协议》，本次非公开发行的对象
为格力电器，其以现金参与本次非公开发行股票认购。


    1.发行对象基本情况


    根据珠海横琴新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 26 日核发的《营业执照》
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行核
查，截至本法律意见书出具日，格力电器的基本情况如下：


公司名称             珠海格力电器股份有限公司
统一社会信用代码     91440400192548256N
公司类型             其他股份有限公司（上市）
住所                 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
法定代表人           董明珠
注册资本             601,573.0878 万元人民币
成立日期             1989 年 12 月 13 日
营业期限             1989 年 12 月 13 日至无固定期限
                     货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压
                     缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输
                     配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制
                     冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制
                     冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；空气源
                     热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖
经营范围
                     热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设
                     备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设
                     备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部
                     件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电
                     器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力
                     器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；


                                     4
                        炊具及配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、
                        泳池水处理、中央热水工程；新能源发电产品、储能系统
                        及充电桩；电源、变流器、逆变器电力产品；直流电器及
                        设备；节能产品、照明灯具制造、节能工程；电工仪器仪
                        表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；销
                        售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、
                        采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、
                        空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水
                        设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械
                        设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。
                        （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
                        的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
    注：根据格力电器于 2021 年 11 月 11 日披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公
告》，格力电器因实施注销回购专用证券账户股份导致公司总股本发生变化，总股本由
6,015,730,878 股变更为 5,914,469,040 股。根据格力电器于 2022 年 7 月 7 日披露的《关于
回购股份注销完成暨股份变动的公告》，格力电器因实施注销回购专用证券账户股份导致公司
总股本发生变化，总股本由 5,914,469,040 股变更为 5,631,405,741 股。上述两次股份变更已
分别于 2021 年 11 月 9 日与 2022 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成股份注销登记。截至本法律意见书出具日，前述工商变更登记手续尚未办理完成。


    2.发行对象认购资金来源情况


    根据格力电器出具的《关于本次认购相关事宜的承诺函》，格力电器就本次
非公开发行认购资金的来源情况承诺如下：


    “一、本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司用于
认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。


    二、本公司参与上市公司本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中
国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外公开募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。”


    3.发行对象不属于私募投资基金



                                          5
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行的对象格力电器
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金管理人登记
和备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需依据相关规
定履行私募投资基金或私募基金管理人登记或备案程序。


    综上，本所认为，本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》《非公
开发行实施细则》等法律法规的规定。


    （二）本次非公开发行的发行价格及数量


    根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议、《非公开发行预案》以及发行
人和主承销商华泰联合证券就本次发行制订的《2021 年度非公开发行 A 股股票发
行方案》，本次非公开发行的发行价格及数量情况如下：


    1.本次非公开发行的发行价格


    本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会
议决议公告日。


    本次非公开发行股票的发行价格为 5.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总成交量）的 80%。


    若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。


    若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权、除息事项，则
由双方根据深交所交易规则所确定的配股除权、除息原则对发行价格进行调整。


    2.本次非公开发行的发行数量


    本次非公开发行股票的数量为 139,414,802 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%。发行人和主承销商华泰联合证券最终确定的本次非公开发行的认购股
份数量、认购金额如下：




                                    6
 序号         发行对象         认购股份数量（股）      认购金额（元）
   1          格力电器               139,414,802       809,999,999.62


    若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本
次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因
其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量将相应调整。


    基于上述，经本所律师核查，本次非公开发行的发行价格及数量符合《发行
管理办法》《非公开发行实施细则》等法律法规的规定。


    （三）本次非公开发行的相关协议


    2021 年 11 月 16 日，发行人与格力电器签署了《股份认购协议》，对本次非
公开发行的数量、认购价格和股份认购价款、认购方式、限售期、滚存利润分配、
股份认购价款的支付、股份交割和交割后续事项、双方陈述和保证、信息披露及
保密、不可抗力、违约责任、协议的成立、生效和终止、适用法律和争议解决等
事项进行了详细约定。


    根据《股份认购协议》第 11.2 条约定，“本协议的第一条、第五条、第六条、
第七条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条在本协议
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效，本协议其它与本次
非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：


    （1）本次非公开发行、本协议及乙方免于发出要约事宜已经甲方董事会和股
东大会审议通过；
    （2）本协议已经乙方董事会审议通过；
    （3）国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中
事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
    （4）中国证监会核准本次非公开发行。”


    基于上述，经本所律师核查，发行人与格力电器签署的《股份认购协议》约
定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。


    （四）本次非公开发行的缴款及验资


    根据发行人提供的资料，发行人与华泰联合证券于 2022 年 12 月 13 日向本
次非公开发行的对象格力电器发出了《浙江盾安人工环境股份有限公司 2021 年度


                                      7
非公开发行 A 股股票缴款通知书》，要求格力电器于 2022 年 12 月 13 日 17:00
前，将认购资金划至华泰联合证券指定账户。


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 16 日出具的天健
验〔2022〕6-80 号《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行人民币普通股认
购资金的实收情况验证报告》，截至 2022 年 12 月 13 日 17 时止，格力电器已将
资金缴入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账户为
4000010229200089578 的人民币账户，缴存的申购资金共计人民币捌亿零玖佰玖
拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角贰分（809,999,999.62）。


    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 16 日出具的天健
验〔2022〕6-81 号《浙江盾安人工环境股份有限公司验资报告》，截至 2022 年
12 月 14 日止，发行人实际已向格力电器非公开发行人民币普通股（A 股）股票
139,414,802 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 5.81 元，募集资金总额
809,999,999.62 元，减除发行费用人民币 10,866,212.50 元（不含税）后，募集
资金净额为 799,133,787.12 元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟玖佰肆拾壹
万肆仟捌佰零贰元（139,414,802.00），计入资本公积（股本溢价）659,718,985.12
元。


    经本所律师核查，本次非公开发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约
定及《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律法规的规定。


    综上，本所认为，发行人为本次非公开发行签署的《股份认购协议》合法有
效，本次非公开发行的过程符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》等
相关法律法规的规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量
等发行结果符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定。


三、结论性意见


    综上，本所认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，
并已经中国证监会核准；发行人为本次非公开发行签署的《股份认购协议》合法
有效，本次非公开发行的过程符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》
等相关法律法规的规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行数
量等发行结果符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见书
出具日，发行人尚需就本次非公开发行的股票上市事宜获得深圳证券交易所审核
同意。




                                    8
本法律意见书一式五份。



（以下无正文，下接签字盖章页）




                                 9
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                         谢元勋




                                                         赵   璐




                                        单位负责人：


                                                         王   玲




                                                二〇二二年十二月十六日




                                  10
#1638721 9v2 - 内核 文件 1： 盾安环 境非公 开发行 股票发 行过程 和认购 对象合 规性的 法律意 见书（ 内核稿 ）-1122-内核 意见 12 01