盾安环境：公司章程修订对照表2023-04-22
浙江盾安人工环境股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）139,414,802股，新增股份于2023
年1月6日在深圳证券交易所主板登记上市，公司注册资本发生变化，同时根据《上
市公司章程指引》（2022年修订）的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府领导企业上市
公司经浙江省人民政府领导企业上市工
工作领导小组颁发《关于同意变更设立浙江
作领导小组颁发《关于同意变更设立浙江盾
盾安人工环境设备股份有限公司的批复》
1 安人工环境设备股份有限公司的批复》（浙
（浙上市[2001]99 号）批准，以原浙江盾安
上市[2001]99 号）批准，以原浙江盾安三尚
三尚机电有限公司整体变更方式发起设立，
机电有限公司整体变更方式发起设立，在浙
在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得
江省工商行政管理局注册登记，并取得企业
企业法人营业执照，统一社会信用代码：
法人营业执照。
91330000704512063Y。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2
917,212,180.00元。 1,056,626,982元。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》 第十二条 公司根据《中国共产党章
和《中国共产党支部工作条例》的规定，建 程》和《中国共产党支部工作条例（试行）》
立党的工作机构，配备党务工作人员，党组 的规定，建立党的工作机构、开展党的活动，
织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 配备党务工作人员，党组织机构设置、人员
3
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公 编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心 经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法 党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督
规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法 企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工
1
权益，建设企业先进文化，促进公司健康发 群众，依法维护各方合法权益，建设企业先
展。 进文化，促进公司健康发展。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、
围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、
金属材料的制造、采购、销售和服务，暖通
金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工
空调工程的设计、技术咨询及系统工程安
程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械
装；机械工程、电子、通信与自动控制的技
工程、电子、通信与自动控制的技术研发与
术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租
4 技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业
赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口
投资；企业管理咨询，经营进出口业务（依
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
准后方可开展经营活动）。
开展经营活动）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规
公司的经营范围中属于法律、行政法规
规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第二十条 公司股份总数为
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
1,056,626,982股，股本结构为：人民币普
5 917,212,180 股，股本结构为：人民币普通股
通股A股1,056,626,982股，无其他种类股
A 股 917,212,180 股，无其他种类股份。
份。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份。 （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 合并；
6
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 份；
2
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年
票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内
内不得转让。
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
7 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
让其所持有的本公司股份。公司董事、监
所持有的本公司股份。公司董事、监事、高
事、高级管理人员在任期届满前离职的，
级管理人员在任期届满前离职的，应当在
应当在其就任时确定的任期内和任期届满
其就任时确定的任期内和任期届满后六个
后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所
（一）每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的百分之二十五；
持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所
（二）离职后半年内，不得转让其所持
持公司股份；
公司股份；
（三）董事、监事和高级管理人员承
（三）《公司法》对董事、监事、高级
诺一定期限内不转让并在该期限内的；
管理人员股份转让的其他规定。
（四）《公司法》对董事、监事、高
3
级管理人员股份转让的其他规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
第三十条 公司董事、监事、高级管理
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其他情形的除外。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
前款所称董事、监事、高级管理人员、
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
8 受 6 个月时间限制。
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
有股权性质的证券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
公司董事会不按照本条第一款规定执
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
诉讼。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
9 行为时，由董事会或股东大会确定股权登记 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
10 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 公司股东滥用公司法人独立地位和股
当承担的其他义务。 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
11 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
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构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
5
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本做 （七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议； 出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
等事项做出决议； 或变更公司形式做出决议；
（十） 修改本章程； （十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议； 所做出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）股东大会有权对下述对外权益 （十三）股东大会有权对下述事项作出
投资项目、风险投资、资本性资产购建与出 决议：
售项目、套期保值业务、关联交易及对外借 1、审议批准公司在一年内购买、出售
款项目作出决议： 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
1、审议批准公司单笔金额大于最近一期 30%的事项；
经审计后净资产的 30%的对外权益投资项目 2、审议批准公司年度累计金额超过最
（包括但不限于对原有企业的收购兼并、受 近一期经审计净资产 30%的套期保值业务；
让权益、增资扩股，单独或与第三方共同投 （十四）审议批准变更募集资金用途事
资设立新企业等）； 项；
6
2、 审议批准公司年度累计金额超过人 （十五）审议股权激励计划和员工持股
民币 5000 万元的风险投资（除证券投资）； 计划；
3、审议批准公司在一年内购买、出售重 （十六）公司年度股东大会可以授权董
大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以 事会向特定对象发行融资总额不超过人民
上的事项； 币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%
4、审议批准公司证券投资； 的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
5、审议批准公司年度累计金额超过最近 日失效。
一期经审计净资产的 30%的套期保值业务； （十七）审议法律、行政法规、部门规
6、审议批准公司与关联方交易金额在 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 他事项。
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现 上述股东大会的职权不得通过授权的
金资产和提供担保除外）； 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
7、审议批准公司年度累计金额超过 10
亿元的对外借款项目。
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
13
资产的 50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）本公司及本公司控股子公司的
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
7
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
象提供的担保； 担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
司最近一期经审计总资产的 30％； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 净资产 10%的担保；
额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席
董事会审议担保事项时，应当经出席董
董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
之二以上通过。
以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不
未经董事会或股东大会批准，公司不得
得对外提供担保。
对外提供担保。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会会议召开通知中
第四十五条 本公司召开股东大会的
明确的其他地点。
地点为公司住所地或股东大会会议召开通
股东大会将设置会场，以现场会议形式
知中明确的其他地点。
召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
14 股东大会将设置会场，以现场会议形
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
式召开。公司还将提供网络投票方式为股东
加股东大会的，视为出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
召开股东大会公司采用网络和其他参加
参加股东大会的，视为出席。
股东大会方式的，应当采用法律有关规定的
有效的股东身份确认方式。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
15
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
8
的同意。 的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十条 监事会或股东决定自行召
司所在地中国证监会浙江监管局和深圳证券 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
交易所备案。 深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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比例不得低于10%。 比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
浙江监管局和深圳证券交易所提交有关证明 易所提交有关证明材料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
17 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
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公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
9
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会网络或其他方式投票的开始
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
数以上董事共同推举的一名董事主持。
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会
名监事主持。
19 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
举代表主持。
监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
股东自行召集的股东大会，由召集人推
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
举代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
会。
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
10
会。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
20 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
一并保存，保存期限为 10 年。 料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东大会决议分为普通
议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
21
权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以
别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程及其附件（包括股东大会
22 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
资产 30%的； 则）的修改；
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（六）调整或变更利润分配政策； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 总资产的 30%；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （五）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （六）调整或变更利润分配政策；
11
项。 （七）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股
份；
（九）重大资产重组；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十二）《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司资产总额
30%；
（十三）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
前款第（十）项、第（十一）所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
23
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
12
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票； 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票；单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
24 删除。
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、非职工代表外的监 第八十二条 董事、非职工代表监事候
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。首届董事候选人名单由公司发起人股东 首届董事候选人名单由公司发起人股东以
25 以提案方式提出，经董事会决议后，提请股 提案方式提出，经董事会决议后，提请股东
东大会表决；首届非职工代表外的其他监事 大会表决；首届非职工代表监事候选人名单
候选人名单由公司发起人股东以提案方式提 由公司发起人股东以提案方式提出，经监事
出，经监事会决议后，提请股东大会表决。 会决议后，提请股东大会表决。其余董事候
13
其余董事候选人名单由本届董事会以提案方 选人名单由本届董事会以提案方式提出，经
式提出，经董事会决议后，提请股东大会表 董事会决议后，提请股东大会表决；其余非
决；其余非职工代表外的监事候选人名单由 职工代表监事候选人名单由监事会以提案
监事会以提案方式提出，经监事会决议后， 方式提出，经监事会决议后，提请股东大会
提请股东大会表决。新一届董事会董事候选 表决。新一届董事会董事候选人名单由上一
人名单由上一届董事会以提案方式提出，经 届董事会或单独或者合并持有公司 3%以
董事会决议后，提请股东大会表决；非职工 上股份的股东以提案方式提出，经董事会决
代表外的新一届监事会监事候选人名单由上 议后，提请股东大会表决；新一届监事会非
一届监事会以提案方式提出，经监事会决议 职工代表监事候选人名单由上一届监事会
后，提请股东大会表决。 或单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东以提案方式提出，经监事会决议后，提
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 请股东大会表决。
以实行累积投票制。股东大会选举两名及以 股东大会就选举董事、监事进行表决
上的董事或监事时，应当采取累积投票制。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 议，可以实行累积投票制。股东大会选举两
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 名及以上的董事或监事时，应当采取累积投
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 票制。
决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选
具体办法为： 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
（一） 出席股东大会的股东选举独立董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
事的投票权数为所拥有的有效表决权数乘以 表决权可以集中使用。
应选独立董事人数之积，股东可以将投票权 具体办法为：
数选举一名独立董事或数名独立董事； （一） 出席股东大会的股东选举独立
（二） 出席股东大会的股东选举董事、 董事的投票权数为所拥有的有效表决权数
非职工代表监事的投票权数为所拥有的有效 乘以应选独立董事人数之积，股东可以将投
表决权数乘以应选董事、非职工代表监事人 票权数选举一名独立董事或数名独立董事；
数之积，股东可以将投票权数选举一名董事、 （二） 出席股东大会的股东选举董事、
非职工代表监事或数名董事、非职工代表监 非职工代表监事的投票权数为所拥有的有
事； 效表决权数乘以应选董事、非职工代表监事
14
（三） 董事、非职工代表监事、独立董 人数之积，股东可以将投票权数选举一名董
事候选人以得票数较多者当选，但应符合章 事、非职工代表监事或数名董事、非职工代
程就股东大会决议有效表决权比例的规定。 表监事；
董事会应当向股东公告候选董事、监事 （三） 董事、非职工代表监事、独立
的简历和基本情况。 董事候选人以得票数较多者当选，但当选董
事、非职工代表监事、独立董事得票数应超
过参加股东大会表决的股东（包括股东代理
人）所持有效表决权股份数的二分之一。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表
第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
东及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
26 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
27 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
15
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下
第九十六条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
完结之日起未逾 3 年；
28 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施，期限未满的；
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
的其他内容。违反本条规定选举、委派董事
违反本条规定选举、委派董事的，该选
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或
29
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
16
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
范围； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东； 定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （二）应公平对待所有股东；
30 况； （三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确 况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 （四）应当对公司定期报告签署书面
确、完整； 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 准确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （五）应当如实向监事会提供有关情
权； 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理 职权；
处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 （六）法律、行政法规、部门规章及
法规允许或者股东大会的知情的情况下批 本章程规定的其他勤勉义务。
17
准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股 第一百零四条 独立董事应按照法律、
31 份的股东可向董事会提出对不具备独立董事 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 规定执行。
护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
质疑或罢免提议。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组 第一百零六条 董事会由9名董事组成，
32
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人至 2 人。 设董事长1人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥
33
亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准 （七）拟订公司需由股东大会审议批准
的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案， 的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，
重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分 重大关联交易、担保，合并、分立、分拆、
立、解散及变更公司形式的方案，以及因本 解散及变更公司形式的方案，以及因本章程
章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 第二十四条第（一）项、第（二）项规定原
定原因收购公司股份方案； 因收购公司股份方案；
18
（八）决定因本章程第二十四条第（三） （八）决定因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定原因收购公 项、第（五）项、第（六）项规定原因收购
司股份事项； 公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决
（十二）制订公司的基本管理制度； 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
（十三）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十四）管理公司信息披露事项； 项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 （十四）管理公司信息披露事项；
查总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十七）法律、行政法规、部门规章或 公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
34
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会有权对对外投资、收购出售资产、 董事会有权审议以下事项：
资产抵押、对外担保、套期保值、关联交易、 （一）审议批准除第四十二条规定以外
19
委托理财等事项做出决议： 的其他对外担保事项；
（一）审议批准公司单笔金额为最近一 （二）公司拟与关联自然人发生的交易
期经审计后净资产 10%以上，低于 30%的对 金额超过 30 万元的关联交易；公司拟与关
外权益投资项目（包括但不限于对原有企业 联法人发生的交易金额超过 300 万元，且
的收购兼并、受让权益、增资扩股，单独或 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
与第三方共同投资设立新企业等）； 0.5%的关联交易；但与关联人发生的交易
（二）审议批准公司年度累计金额在人 金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经
民币 5000 万元及以下的除证券投资外的风 审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还
险投资； 应提交股东大会审议。
（三）审议批准低于公司股东大会批准 （三）下列交易应由董事会审议：
额度的担保事项； （1）交易涉及的资产总额占公司最近
（四）审议批准公司在一年内占最近一 一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉
期经审计总资产 10%以上，30%以下的购 及的资产总额占公司最近一期经审计总资
买、出售资产项目； 产的 50%以上的，还应提交股东大会审议；
（五）审议批准公司年度累计金额低于 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
最近一期经审计净资产 30%套期保值业务； 评估值的，以较高者为准；
（六）审议批准公司与关联方发生的金 （2）交易标的(如股权)涉及的资产净
额低于 3000 万元或低于公司最近一期经审 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
计净资产 5%的关联交易； 上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标
（七）审议批准公司年度累计金额 10 亿 的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一
元以下的对外借款项目。 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
20
元的，还应提交股东大会审议；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利 润 的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还
应提交股东大会审议；
（5）交易的成交金额(含承担债务和费
用)占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
交易的成交金额(含承担债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应提
交股东大会审议；
（6）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取
其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供财务资助(含委托贷款
等)；提供担保；租入或租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；转让或者受让研发项
目；签订许可协议；放弃权利(含放弃优先
21
购买权、优先认缴出资权利等)；深圳证券
交易所认定的其他交易。
第一百一十二条 董事会设董事长 1
第一百一十一条 董事会设董事长1人。
人，设副董事长 1 人至 2 人。董事长和副董
35 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
产生。
生。
第一百一十四条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 第一百一十三条 董事长不能履行职
36 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 推举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、传真、
第一百一十七条 董事会召开临时董事
邮件、电子邮件等方式；通知时限为：召开
会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮
37 会议 3 日前（不包括召开会议当日）。如情
件、电子邮件等方式；通知时限为：召开会
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
议 3 日前（不包括召开会议当日）。
会议可以不受前款通知时限的限制，但召集
人需在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会应当对会议所 第一百二十二条 董事会应当对会议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
事应当在会议记录上签名。 董事应当在会议记录上签名。
董事会会议违反法律、法规或者章程， 董事会会议违反法律、法规或者章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
38
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可免除责
董事会会议记录作为公司档案保存，保 任。
存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
22
第一百二十五条 本章程第九十五条
第一百二十六条 本章程第九十六条关
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
管理人员。
39 理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实
本章程第九十八条关于董事的忠实义
义务和第九十九条（四）～（七）关于勤勉
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单
第一百二十七条 在公司控股股东单位 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
40 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 员，不得担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总裁对董事会负责， 第一百二十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投 作；
资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（五）制定公司的具体规章； 案；
41
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （四）拟订公司的基本管理制度；
总裁、财务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总裁、财务负责人；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）根据董事长的授权，代表公司签 （八）根据董事长的授权，代表公司签
署各种与公司日常生产经营业务相关的合 署各种与公司日常生产经营业务相关的合
同、协议及其他法律文件； 同、协议及其他法律文件；
23
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职
总裁列席董事会会议。 权。
总裁应当根据董事会或者监事会的要 总裁列席董事会会议。
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同 总裁应当根据董事会或者监事会的要
的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈 求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈
亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百三十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
41 新增
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十六条关 第一百三十六条 本章程第九十五条
于不得担任董事的情形同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
43
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披
第一百四十条 监事应当保证公司披露
44 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
45 会浙江监管局和深圳证券交易所报送半年度 证监会浙江监管局和深圳证券交易所报送
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 并披露中期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告按照有关法
会浙江监管局及深圳证券交易所报送季度财 律、行政法规及中国证监会及证券交易所的
务会计报告。 规定进行编制。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司实行持续、稳定 第一百五十五条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，重视对投资者的合理投资 的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。 损害公司持续经营能力。
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
1、按法定顺序分配的原则； 1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、同股同权、同股同利的原则； 3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得分配利润 4、公司持有的本公司股份不得分配利
的原则。 润的原则。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
1、公司利润分配可采取现金、股票、现 1、公司利润分配可采取现金、股票、
46 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
方式。 他方式。
2、公司应积极推行以现金方式分配股 2、公司应积极推行以现金方式分配股
利，在满足现金分红条件的情况下，应当优 利，在满足现金分红条件的情况下，应当优
先采用现金分红进行利润分配。 先采用现金分红进行利润分配。
3、在满足现金股利分配的条件下，公司 （三）利润分配的程序
可以采取股票股利方式进行利润分配。 公司管理层、公司董事会应结合公司盈
（三）利润分配的程序 利情况、资金需求和股东回报规划提出合理
公司管理层、公司董事会应结合公司盈 的分红建议和预案并经董事会审议通过后
利情况、资金需求和股东回报规划提出合理 提请股东大会审议，独立董事应就利润分配
的分红建议和预案并经董事会审议通过后提 预案发表独立意见。
请股东大会审议，独立董事应就利润分配预 （四）公司实施现金分红的条件
案发表独立意见。 1、公司该年度或半年度盈利，且现金
（四）公司实施现金分红的条件 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
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1、公司该年度或半年度盈利，且现金流 续经营，能保证公司的正常经营和长远发
充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 展；
经营，能保证公司的正常经营和长远发展； 2、公司累计可供分配利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告
3、审计机构对公司的该年度财务报告出 出具标准无保留意见的审计报告（半年度利
具标准无保留意见的审计报告（半年度利润 润分配按有关规定执行）。
分配按有关规定执行）； （五）现金分红的比例及时间间隔
4、公司未来十二个月内无重大投资计划 在满足现金分红条件、保证公司正常经
或重大现金支出等事项（募集资金项目除 营和长远发展的前提下，公司应在该年度利
外）。重大投资计划或重大现金支出事项指 润分配方案中提议现金分红；公司董事会也
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
资本性项目建设（募集资金投资项目除外） 提议公司进行中期现金分红。
等累计支出金额达到或超过公司最近一期经 公司应保持利润分配政策的连续性和
审计净资产的 10%。 稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现
（五）现金分红的比例及时间间隔 金方式分配的利润应不低于当年实现的可
在满足现金分红条件、保证公司正常经 分配利润的百分之十，且公司每三年以现金
营和长远发展的前提下，公司应在该年度利 方式累计分配的利润不少于三年实现的年
润分配方案中提议现金分红；公司董事会也 均可分配利润的百分之三十。
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 公司董事会应当综合考虑所处行业特
议公司进行中期现金分红。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
定性，在满足现金分红条件时，每年以现金 列情形，提出差异化的现金分红政策：
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
利润的百分之十，且公司每三年以现金方式 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
累计分配的利润不少于三年实现的年均可分 在本次利润分配中所占比例最低应 达 到
配利润的百分之三十。 80%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 在本次利润分配中所占比例最低应 达 到
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列情形，提出差异化的现金分红政策： 40%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 在本次利润分配中所占比例最低应 达 到
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 20%。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段不易区分但有重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 （六）股票股利分配的条件
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 在保障现金股利分配的情形下，且公司
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 认为公司股本规模及股权结构合理的前提
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）利润分配的实施
上述重大资金支出安排是指：公司未来 公司股东大会对利润分配方案做出决
十二个月内拟对外投资、收购资产、资本性 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
项目建设（募集资金投资项目除外）等累计 月内完成股利（或股份）的派发事项。
支出金额达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 10%。
（六）股票股利分配的条件
在保障现金股利分配的情形下，且公司
认为公司股本规模及股权结构合理的前提
下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（七）利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十九条 公司通知以专人送出
第一百六十九条 公司通知以专人送
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
48 日(海外邮件，则自交付邮局之日起第 10 个
个工作日(海外邮件，则自交付邮局之日起
工作日)为送达日期；公司通知以公告方式送
第 10 个工作日)为送达日期；公司通知以公
出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
通知以书面传真和电子邮件方式送出的，以
期。
确认收到回复为送达日期。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
49 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低
“低于”、“多于”、“超过”、“大于”，不含本数。 于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第一百九十七条 本章程未尽事宜，或
50 新增 与有关法律法规的规定相冲突的，按照国家
有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
除上述修订及条款序号顺延外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本次章程条款修订以工商登记管理部门核准的内容为准。
浙江盾安人工环境股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十二日
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