中航机电：公司章程（2019年1月）2019-01-22
中航工业机电系统股份有限公司章程
中航工业机电系统股份有限公司
公司章程
（经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过）
中航工业机电系统股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 6
第三章 股 份 ................................................................................................................ 6
第一节 股份发行.......................................................................................................... 6
第二节 股份增减和回购.............................................................................................. 7
第三节 股份转让.......................................................................................................... 9
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 10
第一节 股东................................................................................................................ 10
第二节 股东大会的一般规定.................................................................................... 13
第三节 股东大会的召集............................................................................................ 15
第四节 股东大会提案与通知.................................................................................... 17
第五节 股东大会的召开............................................................................................ 19
第六节 股东大会的表决和决议................................................................................ 22
第五章 董事会 ........................................................................................................... 27
第一节 董事 ............................................................................................................... 27
第二节 董事会 ........................................................................................................... 31
第三节 独立董事 ....................................................................................................... 37
第四节 董事会专业委员会 ....................................................................................... 43
第五节 董事会秘书.................................................................................................... 45
第六章 总经理及其他高级管理人员 ....................................................................... 47
第七章 监事会 ........................................................................................................... 49
第一节 监事................................................................................................................ 49
第二节 监事会............................................................................................................ 49
第八章 党的领导 ....................................................................................................... 51
第一节 党组织的机构设置........................................................................................ 51
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................... 53
第一节 财务会计制度................................................................................................ 53
第二节 内部审计........................................................................................................ 57
第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................... 57
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第十章 通知和公告 ................................................................................................... 58
第一节 通知................................................................................................................ 58
第二节 公告................................................................................................................ 59
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 59
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................ 59
第二节 解散和清算.................................................................................................... 60
第十二章 军工特别条款 .......................................................................................... 62
第十三章 修改章程 .................................................................................................. 64
第十四章 附则 .......................................................................................................... 64
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
充分发挥中国共产党中航工业机电系统股份有限公司分党组的领导核心和政
治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。
公司经原国家经济贸易委员会[国经贸企改(2000)1110 号]文批准，以发起设
立方式设立；2000 年 12 月 5 日，公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照（营业执照号：4200001000827）。2007 年 9 月 28 日，经湖北省工商
行政管理局核准，公司营业执照号变更为 420000000005070。
第三条 公司于 2004 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004
年 7 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
2007 年 6 月 22 日，经中国证监会核准，公司向中国航空救生研究院及其他
六家特定投资者发行人民币普通股 1,140 万股，并于 2007 年 7 月 27 日在深交所
上市。
2012 年 10 月 24 日，经中国证监会核准，公司向中国航空工业集团公司、
中航机电系统有限公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中国华融资产管理
股份有限公司合计发行人民币普通股 433,927,874 股，并于 2012 年 12 月 26 日
在深交所上市。
2016 年 1 月 7 日，经中国证监会核准，公司向中航航空产业投资有限公司
等不超过 10 名特定投资者合计发行人民币普通股 138,052,484 股，并于 2016 年
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3 月 15 日在深交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中航工业机电系统股份有限公司
简 称：中航机电
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
简 称：AVICEM
第五条 公司住所：湖北省襄阳市高新区追日路 8 号。
邮政编码 441003
第六条 公司注册资本为人民币 3,608,633,336 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于成为国内优秀的航空机电产品系统供应
商，提升我国航空机电业务的技术水平；把公司做强、做大，提高公司所有相
关者的收益水平，为社会创造更多的财富。
第十三条 经依法登记，公司经营范围如下：
主营：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相应配套产品
及服务。
兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设
备、机电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销
售及服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(下称“登记公司”)集中存管。
第十八条 公司的发起人为：中国航空救生研究所、东风汽车股份有限公司、
中国航空工业总公司宏伟机械厂、中国航空工业总公司汉江机械厂和湖北华光
新材料有限公司、刘跃珍、李金章、朱熙成、苏炳君、张光剑、汪新德、王承
海、邵光兴、张彭斌、黄正坤、刘国建、雷自力、卢锋、詹祖盛、徐文源、华
振杰。除中国航空救生研究所以净资产出资外，其他发起人均以现金出资。
第十九条 公司的股份总数为：普通股 3,608,633,336 股，公司的股本结构
为：人民币普通股 3,608,633,336 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
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(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 (一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收
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购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所
的有关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司股东
为依法持有公司股份的人。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
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(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对
不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
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(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第四十二条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
经全体独立董事 2/3 以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足 6 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司章程规定的其它情形。
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第四十四条 除董事会特别指定外，公司股东大会应当在公司住所地或办
公地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供深交所
交易系统或网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深交所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的；
(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠债务的；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
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集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向中国证监会湖北监管局和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会湖
北监管局和深交所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 股东大会需要采取深交所交易系统或网络方式表决的，还应在通知
中载明深交所交易系统或网络方式的时间、投票程序及审议的事项。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份的数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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中航工业机电系统股份有限公司章程
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
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中航工业机电系统股份有限公司章程
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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中航工业机电系统股份有限公司章程
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及传真
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
中国证监会湖北监管局及深交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 利润分配政策的调整或变更；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布关联股
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中航工业机电系统股份有限公司章程
东人员的名单，说明其是否参加投票，并宣布非关联股东有表决权的总数占公
司总股份的比例，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，不参加投票、监票、
点票和计票；如主持人需要回避的，其它董事可以要求主持人及其它关联股东
回避。
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供交易系统或网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由上一届董事会提名，持有或合并持有公司 3%以上股份的股东
可以在股东大会召开前提出董事候选人人选。
监事候选人由上一届监事会提名，持有或合并持有公司 3%以上股份的股东
可以在股东大会召开前提出监事候选人人选。
累积投票制操作细则如下：
(一) 公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、监事人数相同的表决
票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其
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中航工业机电系统股份有限公司章程
所持有的股份乘以拟选出的董事、监事数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少
最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的
同意票应不低于（含本数）出席会议所有股东所代表股份总数的
1/2。因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人数时，
应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投
票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事人数；因获选的董事、
监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下
次股东大会上重新选举以补足人数。
在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改。否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或传真表决方式的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过交易系统或网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束后立即就任。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 不得利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为
他人 谋取利益；
(七) 不得为谋取不正当利益，给予其他公司、企业或者其他单位的工作
人员以财物；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。有上述行为情节严重触犯刑法的，移交有关司法部门处理。
第九十八条 公司的董事、监事、高级管理人员不得违背对公司的忠实义务，
利用职务便利，操纵公司从事下列行为之一：
(一) 无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
(二) 以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产的；
(三) 向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产的；
(四) 为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保的；
(五) 无正当理由放弃债权、承担债务的；
(六) 采用其他方式损害上市公司利益的。
有上述行为情节严重致使公司利益遭受重大损失且触犯刑法的，移交有关
司法部门处理。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
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中航工业机电系统股份有限公司章程
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
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中航工业机电系统股份有限公司章程
酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 根据公司董事会提名委员会的推荐，结合各控股子公司的章程规定，
决定向控股子公司委派的职工代表以外的董事、监事人选；决定向
控股子公司推荐的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员
的人选，该等人员由公司推荐，并由子公司董事会聘用。
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一) 对于下列交易事项应由公司董事会审议决定：
1、 除根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定需由公司股东大会审议的对外投资事项外，
公司、下属子公司及其所属企业进行的对外投资符合下列条件的，
由公司董事会审议：
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中航工业机电系统股份有限公司章程
（1） 所涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
（2） 所涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（3） 所涉及的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
（4） 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元；
（5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、 下属子公司及其所属企业的对外投资未达到上一款所列标准的，但
其对外投资符合以下标准的，由公司总经理办公会审议决定：
（1） 净资产数额大于 10 亿元（含 10 亿元）的子公司及其下属企业，其
从事对同一项目（同一被投资企业）的累计投资数额超过 2,000 万
元的主业投资；
（2） 净资产数额大于 5 亿元（含 5 亿元）且小于 10 亿元的子公司及其下
属企业，其从事的对同一项目（同一被投资企业）累计投资数额超
过 1,000 万元的主业投资；
（3） 净资产数额小于 5 亿元的子公司及其下属企业，其从事的对同一项
目（同一被投资企业）累计投资数额大于其净资产的 3%或大于 500
万元的主业投资；
（4） 公司、下属子公司及其所属企业的非主业投资。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
3、 下属子公司及其所属企业的对外投资未达到上述两款所列标准的，
由子公司董事会自行决定。
4、 主业投资，是指公司及其下属子公司由控股股东决定的主业范围内
的投资行为，其中主业范围内涉及固定资产、产品研发等方面的投
资按照国家相关规定执行。
非主业投资，是指在主业范围以外的投资、固定资产、产品研发、
金融产品和金融衍生工具等方面的投资。
净资产，是指投资单位上一年度的经审计的净资产。
(二) 董事会有权决定单笔金额为最近一年经审计的公司财务报告中净资
产 10%（含 10%）以内的对外举债、资产处置、抵押或担保。
公司董事会有权决定对外担保的具体规定为：
（1） 决定公司及控股子公司对外担保总额低于最近一年经审计净资产 50%
的担保。
（2） 有权决定单笔担保数额低于最近一年经审计净资产 10%的担保。
（3） 有权决定公司对外担保总额低于最近一年经审计总资产 30%的担保；
（4） 有权决定为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保。
（5） 不为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（6） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
（7） 公司认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
（8） 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
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中航工业机电系统股份有限公司章程
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
(三) 董事会有权决定运用资金低于公司最近一年经审计净资产 10%的单
项风险投资。
单项风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其它公司经营范
围以外的高新技术项目。
(四) 董事会有权决定交易额为 3,000 万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以下的关联交易。公司董事会在审议关联交易
时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及本章程的规定，回
避表决。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议，提议召开董事会临时会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(七) 本章程及其附件规定的其它职权及董事会授予的其它职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
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事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、
电子邮件或邮件方式；通知时限为：会议召开前 5 日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议采取投票表决方式，每一名董事有一票表决权。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真表决方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事
会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其它职务，并
与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
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中航工业机电系统股份有限公司章程
系的董事。
第一百二十六条 公司在董事会成员中设立独立董事。公司董事会成员中应
当有 1/3 以上独立董事，其中 1 名由具有高级职称或注册会计师资格的会计专业
人士担任。
第一百二十七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 具有法律、法规所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作
经验；
(五) 法律、法规和公司章程规定的其它条件。
下列人员不得担任独立董事：
1、 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2、 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
3、 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
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中航工业机电系统股份有限公司章程
5、 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、 公司章程规定的其它人员。
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的规定适用于独立董事。
第一百二十九条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条 独立董事的提名、选举和更换：
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、中国证监会湖北监管局和深交所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四) 独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
(五) 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开的声明。
(六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事成员或公司董事会成员低于法
定或本公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本公司章程的规定，履行职务。
公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十一条 为 了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
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中航工业机电系统股份有限公司章程
(五) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，方可提交
董事会讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百三十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
(一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
1、 提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、 公司章程规定的其它事项。
(二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
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中航工业机电系统股份有限公司章程
立董事的意见分别披露。
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。公司董事会
会议应严格按照规定的程序进行。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，包括
会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和
资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到深交所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司
承担。
(五) 公司给予独立董事以适当津贴。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。
第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
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中航工业机电系统股份有限公司章程
事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四节 董事会专业委员会
第一百三十六条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人
士。
第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司内部的审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审核公司的内控制度；
(六) 公司董事会授权的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：
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中航工业机电系统股份有限公司章程
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理
人员的规模和构成向董事会提出建议；
(二) 根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
(五) 对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系、 奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
(四) 负责对公司薪酬制度情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为
其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审议决定。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
第五节 董事会秘书
第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十五条 董事会秘书的任职资格为：
(一) 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚地履行职责；
(三) 公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(四) 有《公司法》第 146 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书的职责为：
(一) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交
证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记
录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
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中航工业机电系统股份有限公司章程
(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促
使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书
提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应
当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六) 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加
强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具
体负责公司投资者关系管理工作。
(七) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会和证券交易所；
(八) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东
大会会议文件和记录；
(九) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等规
则及股票上市协议对其设定的责任；
(十) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程
等有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述
决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公
司全体董事和监事；
(十一) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二) 中国证监会、证券交易所要求履行的其它职责。
第一百四十七条 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
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中航工业机电系统股份有限公司章程
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助
总经理开展工作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 党的领导
第一节 党组织的机构设置
第一百七十四条 根据《党章》有关规定，在公司设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司分党组发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第一百七十五条 公司设立分党组。分党组设书记 1 名，副书记 1 名，其他
分党组成员若干名。董事长、分党组书记原则上由一人担任。同时，按规定设
立分党组纪检组，纪检组组长由分党组成员兼任。
第一百七十六条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从管理费列支。
第一百七十七条 公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》
等党内法规履行职责：
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中航工业机电系统股份有限公司章程
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务
院重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组有关重要工作部署。
(二) 坚持党管干部原则与董事依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。分党组对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事
对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意见建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，支持分党组纪检组切实履行监督责任。
(五) 支持公司董事、监事、总经理等依法行使职权。
(六) 对公司“三重一大”事项进行研究审议，提出审议意见，作为董事
会和管理层决策的前置程序。
(七) 听取董事会和管理层对重大决策及执行情况的通报。
第一百七十八条 公司纪检组履行职责：
(一) 维护党的章程和其它党内法规。检查党的路线、方针、政策和决议
的执行情况。
(二) 协助分党组加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署
纪检监察工作。
(三) 贯彻执行上级纪委有关重要决定、决议及工作部署。
(四) 经常对党员进行党纪党规教育，做出关于维护党纪的决定。
(五) 对党员领导干部行使权力进行监督。
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(六) 按职责管理权限，检查和处理公司及所属单位党组织和党员违反党
的章程和其它党内法规的案件。
(七) 受理党员的控告和申诉，保障党员权力。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会湖北监管局和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会湖北监管局和深交所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十四条 公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持
续、稳定的利润分配政策。
(一) 公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进
行利润分配，并且优先采用现金分红方式；
(二) 公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配；
(三) 公司实施现金分红的条件：
1、 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
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30%，且超 过 5,000 万元人民币。
(四) 公司实施现金分红的时间和比例
1、 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方
式分配利润，且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2、 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营 能力。
4、 在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(五) 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利方
式进行利润分配， 具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定；
(六) 股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十五条 公司的利润分配决策程序和机制。
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公
司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
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中航工业机电系统股份有限公司章程
例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会
在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司董事会在公司符合本章程第一百八十四条规定的现金分红的具体条件
下未作出现金分红预案的，应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，
当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十六条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或
变更利润分配政策：
(一) 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规
或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(二) 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策
进行调整或变更的；
(三) 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变
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中航工业机电系统股份有限公司章程
更的；
(四) 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行
调整或变更的。
公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会
组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对调整或变更方案发表独立意
见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。
第二节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
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师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行通知。
第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮
件和传真方式进行通知。
第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、邮
件和传真方式进行通知。
第一百九十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件和传真送出的，发出当
天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人
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中航工业机电系统股份有限公司章程
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百零一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网站为公司披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百零二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百零五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》上公告。
第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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中航工业机电系统股份有限公司章程
第二百零七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零九条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
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中航工业机电系统股份有限公司章程
以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
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应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 军工特别条款
第二百一十九条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。公司接
受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等
要求顺利完成。
第二百二十条 公司应严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关 键
设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。公
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司在决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事
项时，应经国务院国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
公司应执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依
法征用相关资产。
第二百二十一条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高
级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保
国家秘密安全。
第二百二十二条 中国航空工业集团公司作为本公司的实际控制人，其对公
司的控制地位保持不变。
第二百二十三条 董事长、经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的
解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立
董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
第二百二十四条 控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应
分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；如发生重大收购行为，收
购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司 5%（含）以上股份时，收购方
应向国务院国防科技工业主管部门申报备案。未予申报的，其超出 5%以上的股
份，在军品合同执行期内没有表决权。
第二百二十五条 公司修改或批准新的公司章程涉及本章规定的特别条款时，
应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百二十六条 公司及下属公司承接的、国家投资采取资本金注入方式的
项目形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空
工业集团公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序
后，中国航空工业集团公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有
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该等权益。
第二百二十七条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第十三章 修改章程
第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百二十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十四章 附则
第二百三十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百三十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十五条 本章程除有特别说明外，所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百三十八条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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