国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作
为中航工业机电系统股份有限公司股份有限公司（以下简称“中航机电”或“公
司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中航机电非公开发行限
售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]56 号）核准，公司向中航航空产业投资有限
公司（以下简称“航空产业公司”）、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、“国联安定增
贰号”、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司特定客户资产管理计划、宁波
景盛股权投资合伙企业（有限合伙）等 6 名投资者非公开发行股票 138,052,484
股，募集资金总额 199,900.00 万元。上述新增股份已于 2016 年 3 月 15 日在深
圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，预计上市流
通时间为 2019 年 3 月 15 日。
本次非公开发行股票上市前，公司总股本为 931,172,208 股，本次发行
138,052,484 股，发行后总股本为 1,069,224,692 股。
2016 年 5 月 19 日，公司实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，每 10 股转增 5 股，公司总股本由 1,069,224,692 股增加至 1,603,837,038 股，
投资者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为 207,078,726 股。
2017 年 5 月 12 日，公司实施 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
每 10 股转增 5 股，公司总股本由 1,603,837,038 股增加至 2,405,755,557 股，投资
1
者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为 310,618,089 股。
2018 年 4 月 12 日，公司实施 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
每 10 股转增 5 股，公司总股本由 2,405,755,557 股增加至 3,608,633,335 股，投资
者认购取得此次非公开发行股份的数量相应调整为 465,927,133 股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、“国
联安定增贰号”、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司特定客户资产管理计
划、宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）等 6 名股东均承诺认购发行人非公
开发行股票所获股份自发行人非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不
进行转让。
经保荐机构核查，公司上述股东均严格履行了上述承诺。
三、资金占用与违规担保情况
经保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性
资金占用情况，公司也不存在对该等限售股份持有人的违规担保等损害上市公司
利益的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 3 月 15 日。
2、本次解除限售股份数量为 465,927,133 股，占公司股本总额的 12.91%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次解除限
序 持有限售股份 占总股份比 质押/冻结股
股东名称 售股份数量
号 数量（股） 例（%） 份数
（股）
华菱津杉（天津）产业
1 69,924,033 69,924,033 1.94% -
投资管理有限公司－
2
本次解除限
序 持有限售股份 占总股份比 质押/冻结股
股东名称 售股份数量
号 数量（股） 例（%） 份数
（股）
华菱津杉－中航机电
专项资产管理计划
宁波景盛股权投资合
2 93,232,044 93,232,044 2.58% 92,998,962
伙企业（有限合伙）
中航航空产业投资有
3 116,540,054 116,540,054 3.23% -
限公司
中航证券－兴业银行
4 －中航机电振兴 1 号 35,404,866 35,404,866 0.98% -
集合资产管理计划
中航证券－兴业银行
5 －中航启航 3 号集合 34,962,016 34,962,016 0.97% -
资产管理计划
国联安基金－平安银
6 行－上海汽车集团股 115,864,120 115,864,120 3.21% -
权投资有限公司
合计 465,927,133 465,927,133 12.91% 92,998,962
五、股份变动情况表
本次限售股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
466,063,901 12.92% -465,927,133 136,768 0.004%
份
二、无限售条件股
3,142,569,434 87.08% 465,927,133 3,608,496,567 99.996%
份
三、股份总数 3,608,633,335 100.00% - 3,608,633,335 100.00%
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次解除限售股份持有股东严格履行股份限售规定和承诺，且不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其进行违规担保等损害上市公司利
益的情形；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的
要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露
真实、准确、完整。保荐机构对中航机电非公开发行股票限售股上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工
业机电系统股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭 威 唐 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工
业机电系统股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马 伟 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日
5
