国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司

              关于中航工业机电系统股份有限公司

             2018年度内部控制评价报告的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）公开
发行可转换公司债券的联合保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件
的要求，对中航机电《中航工业机电系统股份有限公司2018年度内部控制评价
报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、内部控制评价工作的总体情况

    2018年12月，公司下达《关于组织开展2018年度内部控制评价工作的通知》，
对公司及所属子公司内部控制评价工作进行部署，明确评价范围、评价重点领域
及工作程序等要求。公司所属各子公司上报经董事会（或相应权力机构）审议后
的内部控制评价报告。公司成立内部控制评价工作组，由分管风控工作公司领导
担任组长，各部门负责人为成员，负责组织内部控制评价工作的具体实施。公司
制定内部控制评价工作方案，对各单位经董事会（或相应权力机构）审议后的内
部控制评价报告进行汇总，对评价范围内业务事项内部控制缺陷及整改措施进行
审核认定，出具公司内控评价报告。

    二、内部控制评价的范围

    1、纳入评价范围主要单位：公司组织所属各级单位按照要求开展内部控制
评价工作，根据全面性、重要性和客观性的原则合理安排并组织实施。评价范围
涵盖公司及其所属子公司的主要业务和事项，所属航空工业庆安、电源、泛华、
新航等子公司编报内部控制评价报告。


                                     1
    2、纳入评价范围主要业务和事项包括：财政部《企业内部控制规范应用指
引》中18项指引要求，结合集团公司发布的《中国航空工业集团公司内部控制
应用指引》中规定的28项指引要求对相关业务和事项进行充实。

    公司结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修
订）》要求，将投资管理、关联交易、信息披露、募集资金使用及管理确定为2018
年度内部控制评价关注的重点，同时要求各子公司结合自身工作开展情况，关注
已发生风险事件和评估确认的2019年度重大风险涉及业务领域内部控制设计及
执行情况，关注内外部审计及检查发现问题较多业务领域。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。

       三、内部控制评价的程序和方法

    内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范、评价指引及集团公司内
部控制评价指引规定的程序执行。

    主要工作程序：

    1、准备阶段：公司下发了《关于开展2018年度内部控制评价工作的通知》，
明确内控评价范围和重点业务领域，对所属各单位内控自我评价工作进行布置和
要求。

    2、实施阶段：公司制定内部控制评价工作方案，组建内控评价工作组；各
单位进行内部控制自评价，并经各级董事会（或相应权力机构）进行审议；对各
级单位内控自评价报告、内控缺陷明细表等进行汇总，审核认定内控缺陷类型。

    3．报告阶段：根据各级单位经董事会（相应权力机构）审议的内部控制评
价报告，结合各级单位经中介机构出具的内部控制审核报告，进行汇总分析，编
制内控自评价报告，综合评价内控体系设计与运行整体情况，并经董事会进行最
终审议批准。

    评价过程中采用的主要评价方法：

    内部控制评价基本采取以各单位内部控制自我评价为主，各单位在评价过程

                                      2
中，主要采用了个别访谈、调查问卷、穿行测试、综合讨论等适当方法，广泛收
集内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内控控制缺陷；公司审核各
单位经审议内控自评价报告，必要时组建独立评价组对部分单位重点业务事项进
行抽评。

    四、内部控制缺陷评价依据及认定

    公司董事会根据企业内部控制基本规范、评价指引以及《中国航空工业集团
公司内部控制评价指引（试行）》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公
司的内部控制缺陷具体认定标准，包括定性标准和定量标准，并基本与以前年度
保持了一致。

    公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（以合并报表数据为基准）：

    当一个或一组内控缺陷的存在，有合理的可能性导致无法及时地预防或发现
财务报告中资产总额、营业收入以及利润总额出现下列相应区间的错报时，确定
该内控缺陷是属于重大缺陷、重要缺陷还是一般缺陷：


   类别          重大缺陷                  重要缺陷                一般缺陷

资产总额潜   错报≥资产总额的   资产总额的0.5%≤错报＜资产总   错报＜资产总额的
在错报       1%                 额的1%                         0.5%
营业收入潜   错报≥营业收入总   营业收入总额的1%≤错报＜营业   错报＜营业收入总
在错报       额的1.5%           收入总额的1.5%                 额的1%
利润总额潜   错报≥利润总额的   利润总额的1%≤错报＜利润总额   错报＜利润总额的
在错报       5%                 的5%                           1%

    （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①财务报告重大缺陷的迹象包括：

    单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重
大错报。

                                       3
    A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    B、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该
错报；

    C、审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督
无效。

    ②财务报告重要缺陷的迹象包括：

    单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重
要错报。

    A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    B、未建立反舞弊程序和控制措施；

    C、对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。

    ③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司非财务报告内部控制缺陷的判断采取定性标准和定量标准相结合的方
式。定性标准主要考虑内部控制缺陷导致的公司负面影响大小，定量标准主要考
虑该内部控制缺陷造成的直接财产损失金额，最终根据内部控制缺陷导致的公司
负面影响大小及直接财产损失金额，确定该内部控制缺陷是属于重大缺陷、重要
缺陷还是一般缺陷。

    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    类别       直接财产损失金额                造成负面影响程度
                                    对公司造成较大负面影响并以公告形式对外
  重大缺陷   损失≥（利润总额5%）
                                    披露
             利润总额1%≤损失＜利   受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面
  重要缺陷
             润总额5%               影响
                                      4
                                受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未
  一般缺陷   损失＜利润总额1%
                                对公司造成负面影响

    （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ①公司非财务报告重大缺陷的迹象包括：

    A、重大偏离计划和预算；

    B、违反国家法律、法规，受到监管机构处罚；

    C、媒体负面新闻频现，给公司声誉形象带来无法弥补的损害；

    D、缺乏“三重一大”决策程序或决策程序导致重大失误；

    E、造成公司重大损失。

    ②公司非财务报告重要缺陷的迹象包括：

    A、重要偏离计划和预算；

    B、违反公司规章制度，形成损失；

    C、媒体负面新闻出现，为公司声誉形象带来一定的损害；

    D、“三重一大”决策程序存在但不够完善或决策程序出现一般失误；

    E、造成公司重要损失。

    ③公司非财务报告一般缺陷：内控控制中存在的除重大缺陷和重要缺陷之外
的其他控制缺陷。

    五、内部控制缺陷的认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大重要缺陷。
                                  5
    针对报告期发现的内部控制缺陷，公司所属各级单位分别制订了相应的整改
方案，明确了整改责任及整改时间，同时将组织开展内控缺陷整改检查，确保内
部控制缺陷及时得到整改。

    六、内部控制有效性的结论

    公司已经根据基本规范、评价指引、集团公司评价指引及其他相关法律法规
的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评
价。根据内部控制评价工作编制内部控制评价报告。

    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价
结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

    七、会计师对内部控制评价报告的鉴证意见

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《中航工业机电系统股份有
限公司2018年度内部控制评价报告》，并出具了《内部控制鉴证报告》（众环
专字（2019）020351号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为中航
机电按照财政部《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    八、保荐机构关于内部控制的核查意见

    保荐与公司部分董事、监事、高管人员及财务、内部审计人员及会计师进行
了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议资料、监事会报告、各项业务和管理规
章制度以及公司出具的2018年度内部控制评价报告，对公司内部控制的完整性、
合理性及有效性进行了审慎核查。

    经核查，保荐机构认为：中航机电现有的内部控制制度和执行情况符合《公

                                  6
司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等
相关法律法规和监管文件的要求；中航机电在业务经营和管理各重大方面保持了
有效的内部控制，中航机电2018年度内部控制评价报告真实、准确地反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。




                                  7
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签署
页）




    保荐代表人：     ____________          ____________
                       郭   威                 唐   超




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                  8
    （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签署
页）




    保荐代表人：   ______________       _____ _________
                      马   伟                 阳   静




                                                        中航证券有限公司


                                                         年     月    日




                                    9