中航工业机电系统股份有限公司

                        重大信息内部报告制度

                             第一章 总      则

    第一条 为规范中航工业机电系统股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信
息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地履行信息披露义务，充分维护投资者的合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或即将发生的、
尚未公开的可能对本公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资
决策产生较大影响的任何情形或事件的有关信息，或者涉及国家秘密的财务信息。
    第三条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司 5%以上股份的
股东、公司各部门及子公司。
    本制度所称“报告义务人”是指：
    （一） 公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；
    （二） 公司董事、监事、高级管理人员；
    （三） 公司各部门负责人；
    （四） 公司子公司（含控股子公司及参股公司）负责人；
    （五） 其他重大信息的知情人。
    报告义务人应在第一时间向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知
悉的重大信息。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、子公司负责人
及因工作关系知悉重大信息的人员，在公司重大信息未公开披露前，负有保密义
务。

                          第二章 重大信息的范围
    第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：
    （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

                                     1
    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的
通知），并作出决议；
    （三）独立董事声明、意见及报告；
    （四）交易事项，包括：
    1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的包含在内）；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或租出资产；
    6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    7、赠予或受赠资产；
    8、债权或债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或受让研究与开发项目；
    11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
    上述事项中，第 2、4、6、8 项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履
行报告义务；发生其余交易事项达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上；
    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
    5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （五）发生或拟发生关联交易事项，包括：

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    1、上述第五条第（四）项规定的交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或接受劳务；
    5、委托或受托销售；
    6、与关联人共同投资；
    7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 20 万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上的关联交易。
    （六）诉讼和仲裁事项：
    1、发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净利润绝对值
5%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
    2、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但基于案件的特殊性认为可能对
公司股票及衍生品交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼。
    3、重大诉讼和仲裁事项的重大进展情况也应当报告，包括但不限于一审、二
审判决结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况等。
    （七）其它重大事件：
    1、变更募集资金投资项目；
    2、业绩预告及修正报告、盈利预测的修正；
    3、利润分配和资本公积金转增股本；
    4、股票交易异常波动和澄清事项；
    5、可转换公司债券涉及的重大事项；
    6、公司及公司股东违反股改、定向增发等承诺事项。
    （八）重大风险事项：
    1、发生重大亏损或遭受重大损失，未清偿到期重大债务或重大债权到期未获
清偿，可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任。本款所称的重大事项是指：
    （1）上述事项所涉及的损失数额、债权债务数额、承担责任数额（以下简称
“相关数额”）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万

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元；
    （2）净资产数额大于 10 亿元（含 10 亿元）的子公司及其下属企业，连续十
二个月内相关数额超过 2,000 万元以后的任何风险事项；
    （3）净资产数额大于 5 亿元（含 5 亿元）且小于 10 亿元的子公司及其下属
企业，连续十二个月内相关数额超过 1,000 万元以后的任何风险事项；
    （4）净资产数额小于 5 亿元的子公司及其下属企业，连续十二个月内相关数
额超过其最近一期经审计的净资产的 3%或超过 500 万元以后的任何风险事项；
    2、计提大额资产减值准备，达到该资产原账面价值 20%以上；
    3、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
    4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
    5、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    6、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏
账准备；
    7、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
    8、全部或主要业务陷入停顿；
    9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
    10、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
    11、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （九）重大变更事项：
    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等；
    2、经营方针和经营范围发生重大变化；
    3、变更会计政策或会计估计；
    4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；
    5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债
券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
    6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情
况发生或者拟发生较大变化；
    7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出

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辞职或发生变动；
    8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、
原材料采购价格、销售方式发生重大变化等）；
    9、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
    10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
    11、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
    12、公司原所享有的税收政策发生变化时；
    13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    14、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就
该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续报告变更
的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司
控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
    第七条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人在其持有的公司股份出现
被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息
报告公司董事长和董事会秘书。

                   第三章 重大信息内部报告程序和形式

    第八条 报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间责成联
系人以包括但不限于：书面、电话、电子邮件、口头、会议等方式向公司董事会
秘书报送有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件依据及资料报送公司证
券事务管理部门。
    第九条   公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大事项后，应及时向公司
董事长报告有关情况。
    第十条   公司证券事务管理部门应根据法律、法规、部门规章等规范性文件
以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定对其处理方
式，公司董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事
会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照信息披露事务管

                                   5
理制度履行相应信息披露程序。
       第十一条 报告义务人报告的信息中包含涉及国家秘密的，应严格遵守保守国
家秘密的相关规定进行报告。
       第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
   1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响
等；
   2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
   3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
   4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
   5、公司内部对重大事项审批的意见。

                               第四章 附则

       第十三条 发生重大事项而未能及时报告，导致信息披露出现重大遗漏，给公
司造成严重影响或损失时，将追究负有报告义务的当事人责任。
       第十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。
       第十五条 本制度由董事会负责修订、解释。
       第十六条 本制度自董事会批准之日起生效。




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