国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《深圳证券交易所可转换公
司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司公开发行可转
换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核
查，核查情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232 号）核准，公司于 2018 年
8 月 27 日公开发行可转换公司债券 2,100 万张，每张面值为人民币 100 元，募
集资金总额为 21 亿元人民币，扣除发行费用 2,373.00 万元后，实际募集资金净
额为人民币 207,627.00 万元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并于 2018 年 8 月 31 日出具了众环验字（2018）020014
号《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报
告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集
资金专户存储三方监管协议。
本次募集资金总额 21 亿元人民币，扣除发行费用后投资于以下项目：
投资总额 投入募集资金
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
1 收购新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权 70,073.77 70,073.77
1
2 收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权 25,973.09 25,973.09
贵州枫阳液压有限责任公司电磁阀扩大生产能力建
3 7,808.00 6,400.00
设项目
4 贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目 8,591.00 6,074.22
四川凌峰航空液压机械有限公司航空液压作动器制
5 10,815.00 10,000.00
造与维修能力提升项目
贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统
6 27,142.00 25,000.00
产业化项目
四川泛华航空仪表电器有限公司航空产品生产能力
7 8,934.00 8,000.00
提升项目
8 补充流动资金 57,553.14 56,105.92
合计 216,890.00 207,627.00
二、公开发行可转换公司债券募集资金存放与管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依
照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定
了《中航工业机电系统股份有限公司募集资金管理制度》。
2、《募集资金管理制度》的执行情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规，经
公司在 2018 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议
案》，公司在中信银行望京支行开设了募集资金专户，并于 2018 年 9 月 21 日与
保荐机构及中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。
鉴于公司本次公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目由子公司实
施，为方便募集资金的管理、使用和监督，公司在 2018 年 9 月 19 日召开了第六
届董事会第二十次会议审议通过了《关于授权子公司开立募集资金专项账户并签
署四方监管协议的议案》，授权实施募集资金投资项目的全资子公司贵州枫阳液
2
压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司、四川凌峰航空液压机械有限公司、贵
州风雷航空军械有限责任公司、四川泛华航空仪表电器有限公司在相关开户银行
开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储和管理，并与公司、募集资金
开户银行、保荐机构分别签署募集资金四方监管协议。
3、募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 23 日，本次公开发行可转换公司债券募集资金具体存放
情况如下：
单位：万元
名称 开户行 账号 账户余额 备注
中航工业机电系统股份 中信银行北京
8110701014201420208 - 活期
有限公司 望京支行
四川凌峰航空液压机械 农业银行广汉
100201040422210101040020606 1,738.22 活期
有限公司 市支行
贵州枫阳液压有限责任 中国银行贵阳
133056532335 241.87 活期
公司 小河支行
贵州风雷航空军械有限 农业银行安顺
23441001040012077 1686.27 活期
责任公司 黔中支行
四川泛华航空仪表电器 交通银行新都
511607017018800070535 620.72 活期
有限公司 支行营业部
中国银行贵阳
贵阳航空电机有限公司 133056539385 已销户 注
小河支行
合计 - 4,287.07 -
注：2019 年公司与中航机载系统有限公司签署《中航机载系统有限公司与中航工业机
电系统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将持有的贵阳航空电机
有限公司 100%股权转让给中航机载系统有限公司。股权转让完成后，贵阳航空电机有限公
司不再纳入公司合并报表范围。贵阳航空电机有限公司上述募集资金存放专项账户已于
2020 年 3 月 17 日完成销户。
截至 2021 年 12 月 23 日，除贵阳电机航空电源生产能力提升项目因股权转
让原因终止实施外，公司募集资金投资项目已基本完成，募集资金使用情况如下
表：
单位：万元
利息与
尚未支付
募集资金承 调整后投资 截至期末累 理财收 募集资金 募集资金
承诺投资项目 合同余款
诺投资总额 总额 计投入金额 益扣除 余额 节余
及质保金
手续费
3
收购新航集团 100%
70,073.77 70,073.77 70,073.77 - - - -
股权
收购宜宾三江机械
25,973.09 25,973.09 25,973.09 - - - -
100%股权
贵阳电机航空电源生
7,000.00 6,074.22 6,086.55 - - - -
产能力提升项目
四川泛华航空产品生
8,000.00 8,000.00 7,416.19 36.90 620.71 572.01 48.70
产能力提升建设项目
四川凌峰航空液压作
动器制造与维修能力 10,000.00 10,000.00 8,381.04 119.26 1,738.22 1,766.70 -
提升项目
贵州风雷航空悬挂发
25,000.00 25,000.00 23,394.44 80.71 1,686.27 1,224.92 461.35
射系统产业化项目
枫阳公司电磁阀扩大
6,400.00 6,400.00 6,176.38 18.25 241.87 511.05 -
生产能力建设项目
补充流动资金 55,180.14 56,105.92 55,216.50 - - - -
合计 207,627.00 207,627.00 202,717.96 255.12 4,287.07 4,074.68 510.05
三、募集资金节余的主要原因
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的相关规定，在保证项目
质量和产能需求的前提下，本着节约、合理、有效的原则，通过预算及成本控制
措施，加强建设过程监督和管控，降低项目的建造和采购成本，节约了部分项目
的募集资金投入。
2、目前尚有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金支付。截
至 2021 年 12 月 23 日，公司尚未支付的合同质保金为 4,074.68 万元，项目结
项后，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
3、募集资金在子公司专户存放期间产生了 255.12 万元的利息收益（扣除
银行手续费）。
四、节余募集资金的使用计划及对公司的影响
公司募集资金投资项目已基本完成，为提高募集资金使用效率，本着公司和
股东利益最大化原则，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的募集资金专户余
额 4,287.07 万元（包含尚未支付的合同余款及质保金和扣除手续费的利息收入
等）永久补充流动资金，实际用于永久补充流动资金金额（含支付募投项目合同
4
余款及质保金等）以转出当日专户余额为准。补充流动资金后，公司将对相关募
集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集
资金监管协议随之终止，募集资金投资项目尚需支付的部分合同余款和质保金将
从公司流动资金中予以支付。
本次公司使用募集资金节余资金永久补充流动资金，将用于支付募集资金投
资项目合同余款、质保金及公司日常生产经营，降低财务费用，有利于最大程度
发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未与
募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。未违反中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关审议程序
2021 年 12 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十
一次会议分别审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确同意意
见。
公司募集资金投资项目已全部建设完成，根据深圳证券交易所《上市公司规
范运作指引》规定，本次节余募集资金永久补充流动资金低于募集资金净额的
10%，无需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合相
关规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份
有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭 威 唐 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
6
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马 伟 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日
7
