中航工业机电系统股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总      则

    第一条     为进一步健全中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善激励机
制和公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定及《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本工作细则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责。
    第三条     本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。


               第二章 薪酬与考核委员会的人员组成

    第四条     薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事人数应当超过
委员人数的二分之一。
    薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
    第五条     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名一
名独立董事担任并由董事会审议通过产生。
    第六条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由薪
酬与考核委员会根据本细则第四条和第五条规定补足委员人数。


                 第三章 薪酬与考核委员会的职责

    第七条     薪酬与考核委员会应当履行下列职责：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

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他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
    （三）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。


              第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

    第八条    薪酬与考核委员会会议根据需要及时召开，经召集人或二分之一
以上委员提议可以召开薪酬与考核委员会会议。
    第九条    薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托一名独立董事委员主持。
    第十条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员拥有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通
过。
    委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。
    第十一条 薪酬与考核委员会会议可采取现场方式或通讯方式召开，表决方
式为举手表决或投票表决。每一审议事项的表决结果应由会议主持人当场清点，
并宣布结果，表决结果应载入会议记录。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录
上签名。会议记录应规范保管。
    第十三条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不擅自披露有关信息。


                             第五章 附   则

    第十四条 本工作细则经公司董事会通过后实施。
    第十五条 本工作细则解释权属于公司董事会。


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   第十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。




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