《中航工业机电系统股份有限公司股东大会议事规则》
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序号 修改前 修改后 备注
第一条 为规范中航工业机电系统股
第一条 为规范中航工业机电系统股 份有限公司（以下简称“公司”）行
份有限公司（以下简称“公司”）行 为，保证公司股东大会依法行使职
为，保证公司股东大会依法行使职 权，根据《中华人民共和国公司法》
1 权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民 修改
(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券
共和国证券法》(以下简称《证券法》 法》)、《深圳证券交易所股票上市规
的规定，制定本规则。 则》、 上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的规定，制定本规则。
第十一条 股东大会是公司的权力 第十一条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
(八)对公司因公司章程第二十三条 (八)对公司因公司章程第三十条第
第（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收
收购公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
2 修改
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算 (十)对公司合并、分立、解散和清算
等事项作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
…… ……
(十三)审议批准《公司章程》第四十 (十三)审议批准第四十八条规定的
二条规定的担保事项； 担保事项；
…… ……
序号 修改前 修改后 备注
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第十七条 监事会或股东决定自行召
第十七条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当书面通知董事
集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向深圳证券交易所（以下简
会，同时向中国证监会湖北监管局和 称“深交所”）备案。
深圳证券交易所（以下简称“深交 在股东大会决议公告前，召集股
所”）备案。 东持股比例不得低于 10%。召集股东
3 在股东大会决议公告前，召集股 应当在不晚于发出股东大会通知时， 修改
东持股比例不得低于 10%。 承诺自提议召开股东大会之日至股
监事会和召集股东应在发出股 东大会召开日期间不减持其所持该
东大会通知及发布股东大会决议公 上市公司股份并披露。
告时，向中国证监会湖北监管局和深 监事会和召集股东应在发出股
交所提交有关证明材料。 东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向深交所提交有关证明材料。
第二十八条 股东大会的通知包括以
第二十八条 股东大会的通知包括以 下内容：
下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限、
(一)会议的时间、地点和会议期限； 方式、会议召集人；
…… ……
4 修改
(六)股东大会需要采取深交所交易 (六)网络或其他方式的表决时间及
系统或网络方式表决的，还应在通知 表决程序。
中载明深交所交易系统或网络方式 股东大会通知和补充通知中应
的时间、投票程序及审议的事项。 当充分、完整披露所有提案的具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
序号 修改前 修改后 备注
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监
第三十条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当
事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资
充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： ……
5 修改
…… (二)与持有公司 5%以上股份的股
(二)与公司或其控股股东及实际控 东、公司的控股股东、实际控制人、
制人是否存在关联关系； 公司其他董事、监事及高级管理人员
…… 是否存在关联关系；
……
第三十三条 除董事会特别指定外，
第三十三条 除董事会特别指定外，
6 公司股东大会应当在公司住所地或 修改
公司股东大会应当在公司住所地召开。
办公地召开。
第三十四条 股东大会应当设置会
第三十四条 股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开。公司可以
场，以现场会议形式召开。公司应当
采用深交所交易系统或网络方式为
7 以网络投票的方式为股东参加股东 修改
股东参加股东大会提供便利。股东通
大会提供便利。股东通过上述方式参
过上述方式参加股东大会的，视为出
加股东大会的，视为出席。
席。
第三十七条 公司股东大会采用深交 第三十七条 公司股东大会互联网投
所交易系统或网络方式的，应当在股 票系统开始投票的时间为股东大会
8 修改
东大会通知中明确载明深交所交易 召开当日上午 9∶15，结束时间为现
系统或网络方式的表决时间以及表 场股东大会结束当日下午 3∶00；深
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决程序。 圳证券交易所交易系统投票时间为
股东大会深交所交易系统或网 股东大会召开当日上午 9:15-9:25、
络方式投票的开始时间，不得早于现 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会审议下列事项之一的，应当
安排通过深交所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
(一)公司重大资产重组，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净
值溢价达到或超过 20%的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经
审计的资产总额 30%的；
(三)股东以其持有的上市公司股权
或实物资产偿还其所欠该公司的债
务；
(四)对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响
的相关事项。
第四十二条 董事会、独立董事和符 第四十一条 公司董事会、独立董事
9 修改
合相关规定条件的股东可以征集股 和持有 1%以上有表决权股份的股东
序号 修改前 修改后 备注
东投票权。 或者依照法律、行政法规或者国务院
证券监督管理机构的规定设立的投
资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制 。
第五十条 公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第五十一条 公司持有自己的股份没 股东买入公司有表决权的股份
10 有表决权，且该部分股份不计入出席 违反《证券法》第六十三条第一款、 修改
股东大会有表决权的股份总数。 第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第五十一条 股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投
11 —— 新增
资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
序号 修改前 修改后 备注
前款所称影响中小投资者利益
的重大事项是指依据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》应当由独
立董事发表独立意见的事项，中小投
资者是指除公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
第五十八条 股东大会统一安排发言
时间，在进行大会各议题报告、大会
12 —— 删除
表决和公证等其他议程时不进行大
会发言。……
第五十九条 股东发言时，应当首先
13 报告其所持有的股份数额并向公司 —— 删除
证券部出示有效证明。
第六十七条 下列事项由股东大会以 第六十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)对公司因公司章程第二十三条 (二)对公司因公司章程第三十条第
第（一）项、第（二）项规定的情形 （一）项、第（二）项规定的情形收
14 收购公司股份作出决议； 购公司股份作出决议； 修改
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、分拆、合并、解散、
(四)本章程的修改； 清算或者变更工商形式；
(五)公司在一年内购买、出售重大资 (四)公司章程及其附件（包括股东大
产或者担保金额超过公司最近一期 会议事规则、董事会议事规则及监事
经审计总资产 30%的； 会议事规则）的修改；
序号 修改前 修改后 备注
(六)股权激励计划； (五)分拆所属子公司上市；
(七)利润分配政策的调整或变更； (六)公司连续十二个月内购买、出售
(八)法律、行政法规或本章程规定 重大资产或担保金额超过公司最近
的，以及股东大会以普通决议认定会 一期经审计总资产 30%的；
对公司产生重大影响的、需要以特别 (七)发行股票、可转换公司债券、优
决议通过的其他事项。 先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项；
(十一) 法律、行政法规、深交所相
关规定或公司章程规定的其他需要
以特别决议通过的事项。
第七十条 公司股东大会会议记录由 第七十条 公司股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应记载以 董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容： 下内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
15 人或其代表、会议主持人应当在会议 召集人或其代表、会议主持人应当在 修改
记录上签名，并保证会议记录内容真 会议记录上签名，并保证会议记录内
实、准确和完整。会议记录应当与现 容真实、准确和完整。会议记录应当
场出席股东的签名册及代理出席的 与现场出席股东的签名册及代理出
委托书、网络方式表决情况的有效资 席的委托书、网络方式表决情况的有
料一并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限不少于
序号 修改前 修改后 备注
10 年。
第七十五条 本规则所称公告或通
知，是指在《证券时报》和巨潮资讯
网站刊登有关信息披露内容。公告或 第七十五条 本规则所称公告、通知
通知篇幅较长的，公司可以选择在 或股东大会补充通知，是指在符合中
国证券监督管理委员会规定条件的
《证券时报》上对有关内容作摘要性
16 媒体和证券交易所网站上公布有关 修改
披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
信息披露内容。
站上公布。
本规则所称的股东大会补充通
知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
为了准确表达，对原制度中部分条款进行文字个别完善：
1、原制度第六条、第九条、第二十二条、第五十二条中的“本章程”修改为“公
司章程”；
2、原制度第九条中的第五项调整顺序；
3、原制度第十三条中的“股本”修改为“实收股本”；
17
4、原制度第二十五条、第七十一条中的“中国证监会”修改为“中国证券监督管
理委员会”；
5、原制度第三十九条因章节布局改变，调整顺序至第六十四条；
6、原制度第六十五条中的“1/2 以上”修改为“过半数”；
7、制度第七十六条中的“讨论”修改为“审议”。