中航工业机电系统股份有限公司

         董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度

    第一条   为加强对中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明
确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
    第二条   公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有本公司股份及其衍生品
种时，应当遵守本制度。
    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。
    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他
相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
    第五条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，应当及时书面通知
拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （三）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
规定的其他情形。
    第七条     公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次
全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
    第九条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让股份数量。
    第十条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第十一条    公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深
圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身
份信息（包括姓名、身份证件号码等）：：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （四）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
    第十二条     公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证向深交所和中国结
算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人
员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第十三条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十四条     公司董事、监事和高级管理人员离任时应及时以书面形式委托公
司向深交所申报离任信息，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其
持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
    第十五条     公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守《公司法》
《证券法》等有关法律、法规，部门规章、规范性文件，以及深交所规则中关于
股份转让的限制性规定；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承
诺的，应当严格履行所作出的承诺。
    第十六条     具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
    （一）公司存在因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚，公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送
公安机关情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市
前，董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份。
    （二）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
    （三）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。
    （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。
    第十七条     董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案
并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个
月。在减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减
持进展情况。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
    董监高减持股份，应当在减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。在
预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕
的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第十九条的规定披露
股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
    （一）增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本
的比例；
    （二）本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
    （三）本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除
权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定
的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交
易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第二十二条     公司按照规定发布定期报告时，董事、监事和高级管理人员的
增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相
关增持主体增持计划的实施情况。
    第二十三条     在公司发布董事、监事和高级管理人员增持计划实施完毕公告
前，该增持主体不得减持公司股份。
    第二十四条     公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日
起的两个交易日内，通过公司董事会在深交所网站进行披露，披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
       第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收
益。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
       第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
本公司股票及其衍生品种：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算）；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应
责任。
       第二十七条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度
相关规定执行。
    第二十八条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十九条     公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身
份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露
情况。
    第三十条     公司董事、监事和高级管理人员及第二十二条规定的自然人、法
人或其他组织持有及买卖本公司股票及其衍生品种时，应当接受深交所的监管，
并积极配合深交所对其买卖本公司股票及其衍生品种的目的、资金来源等的调查
问询工作。
    第三十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效。