国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作
为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）公开发行
可转换公司债券的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规
和规范性文件的要求，对中航机电2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1232号文《关于核准中航工业机
电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行面值不
超过21亿元的可转换公司债券，期限为6年，可转换公司债券票面利率第一年为0.2%、
第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。公司
于2018年8月31日完成可转换公司债券的公开发行，募集资金总额为人民币21亿元。
上 述 募 集 资 金 总 额 扣 除 承 销 费 用 2,100.00 万 元 后 ， 公 司 收 到 募 集 资 金 人 民 币
207,900.00万元，扣除其他发行费用共计人民币273.00万元后，实际募集资金净额
为人民币207,627.00万元。
截至2018年8月31日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全部完
成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验
字（2018）020014号验资报告。
公司2021年度使用募集资金人民币14,862.00万元，截至2021年12月31日，累
计使用募集资金人民币207,991.26万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银
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行手续费支出），募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》制定了《中航工业机电系统股
份有限公司募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专
户存储。公司按照募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金投资项目的具体
实施计划及资金使用计划；实施计划和资金使用计划经总经理办公会审查后提交董
事会审议，董事会审批后由总经理组织实施。公司证券法务部根据董事会批准的资
金使用计划填写募集资金使用申请单，经计划财务部会签后报分管投资和财务的副
总经理审核，由总经理审批同意后由计划财务部将资金由募集资金账户转入经营账
户或直接支付。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司及全资子公司四川凌峰航空
液压机械有限公司、贵州枫阳液压有限责任公司、贵阳航空电机有限公司（见注释）、
贵州风雷航空军械有限责任公司及四川泛华航空仪表电器有限公司在中信银行北京
望 京 支 行 （ 账 号 8110701014201420208 ） 农 业 银 行 广 汉 市 支 行 （ 账 号
100201040422210101040020606）、中国银行贵阳小河支行（账号133056532335）、
中国银行贵阳小河支行（账号133056539385）、农业银行安顺黔中支行（账号
23441001040012077）、交通银行新都支行营业部（账号511607017018800070535）
等银行开设了6个可转换公司债券募集资金存放专项账户，具体情况如下：
名称 开户行 账号
中航工业机电系统股份有限公司 中信银行北京望京支行 8110701014201420208
四川凌峰航空液压机械有限公司 农业银行广汉市支行 100201040422210101040020606
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名称 开户行 账号
贵州枫阳液压有限责任公司 中国银行贵阳小河支行 133056532335
贵州风雷航空军械有限责任公司 农业银行安顺黔中支行 23441001040012077
四川泛华航空仪表电器有限公司 交通银行新都支行营业部 511607017018800070535
贵阳航空电机有限公司 中国银行贵阳小河支行 133056539385
合计 ——
注：2019年公司与中航机载系统有限公司签署《中航机载系统有限公司与中航工业机电系
统股份有限公司关于贵阳航空电机有限公司之股权转让协议》，将持有的贵阳航空电机有限公
司100%股权转让给中航机载系统有限公司。股权转让完成后，贵阳航空电机有限公司不再纳入
公司合并报表范围。贵阳航空电机有限公司上述募集资金存放专项账户已于2020年3月17日完
成销户。
截至2021年12月31日，公司已将募集资金专户中资金5,310.97万元（该余额包
含尚未支付的合同余款及质保金和扣除手续费的利息收入等）转入自有资金账户，
并办理完成前述所有募集资金专户的销户手续，对应的募集资金三方监管协议、募
集资金四方监管协议随之终止。募集资金投资项目尚需支付的合同余款和质保金
4,073.50万元将从公司流动资金中予以支付。募集资金专户转出金额及注销情况如
下：
单位：万元
名称 开户行 账号 转出金额 销户日期
中航工业机电系统股份有限 811070101420142
中信银行北京望京支行 985.65 2021/12/29
公司 0208
四川凌峰航空液压机械有限 100201040422210
农业银行广汉市支行 1,738.55 2021/12/28
公司 101040020606
贵州枫阳液压有限责任公司 中国银行贵阳小河支行 133056532335 241.88 2021/12/28
贵州风雷航空军械有限责任 234410010400120
农业银行安顺黔中支行 1,685.28 2021/12/28
公司 77
四川泛华航空仪表电器有限 511607017018800
交通银行新都支行营业部 659.61 2021/12/30
公司 070535
合 计 —— 5,310.97 ——
（三）募集资金三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与保荐机构国泰君安证券
股份有限公司、中航证券有限公司及开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管
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协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
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三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 210,000.00 本年度投入募集资金总额 14,862.00
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 925.78 已累计投入募集资金总额 207,991.26
累计变更用途的募集资金总额比例 0.44%
承诺投资项目 是否已变更 调整后投资总额 截至期末累 截至期末投 项目达到预定 项目可行性
募集资金承诺 本年度实 是否达到
和超募资金投 项目，（含部 本年度投入金额 计投入金额 入进度（%） 可使用状态日 是否发生重
投资总额 (1) 现的效益 预计效益
向 分变更） (2) (3)=(2)/(1) 期 大变化
承诺投资项目：
收购新航集团
否 70,073.77 70,073.77 - 70,073.77 100.00 不适用 不适用 不适用 否
100%股权
收购宜宾三江
机 械 100% 股 否 25,973.09 25,973.09 - 25,973.09 100.00 不适用 不适用 不适用 否
权
贵阳电机航空
电源生产能力 是 7,000.00 6,074.22 - 6,086.55 100.20 已终止 不适用 已终止 是
提升项目
四川泛华航空 否 8,000.00 8,000.00 3,769.00 7,377.34 92.22 2021/12/31 不适用 不适用 否
产品生产能力
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提升建设项目
四川凌峰航空
液压作动器制
否 10,000.00 10,000.00 1,885.72 8,381.05 83.81 2021/10/26 621.59 是 否
造与维修能力
提升项目
贵州风雷航空
悬挂发射系统 否 25,000.00 25,000.00 3,530.31 23,395.62 93.58 2021/9/30 643.00 是 否
产业化项目
枫阳公司电磁
阀扩大生产能 否 6,400.00 6,400.00 366.00 6,176.37 96.51 2020/8/31 682.57 是 否
力建设项目
补充流动资金 是 55,180.14 56,105.92 5,310.97 60,527.47 107.88 不适用 不适用 不适用 否
承诺投资项目
—— 207,627.00 207,627.00 14,862.00 207,991.26 100.18 —— —— —— ——
小计
超募资金投向
超募资金投向
小计
合计 —— 207,627.00 207,627.00 14,862.00 207,991.26 —— —— —— —— ——
贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目达到预计可使用状态日期由 2020 年 10
月 30 日调整为 2021 年 9 月 30 日。
2020 年新冠肺炎疫情对于贵州风雷航空军械有限责任公司航空悬挂发射系统产业化项目实施进度的影
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 响较大，主要体现在以下方面：（1）建安工程方面：疫情期间，该项目厂房建设工程一度处于停工状
态，复工复产后，受人员组织、材料供应困难等因素影响，建设进度亦较为缓慢；（2）工艺设备方面：
受生产制造厂商停工停产影响，部分工艺设备生产制造周期延长，同时因厂房建设进度滞后，部分设备
不具备安装调试条件，造成部分工艺设备采购工作滞后。
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该募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、资金用
途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，未对募投项目的实施造成实
质性的影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2018 年 10 月 9 日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的
募集资金投资项目先期投入及置换情况 105,838.33 万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 10 月 9 日出具的众环专字（2018）022910 号专项报告鉴证。
2018 年 10 月 9 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用闲
置资金不超过人民币 13,619.40 万元暂时补充流动资金，补充期限为 12 个月。自 2018 年 10 月 9 日至
2019 年 10 月 8 日止。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
在上述授权金额及期限内，公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为 13,358.40 万元。截
至 2019 年 9 月 26 日，公司已将 13,358.40 万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专
用账户。
本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四、变更募投项目的资金使用情况
公司2021年3月12日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次
会议以及2021年6月2日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于变更
部分募投项目实施内容的议案》，同意四川泛华航空产品生产能力提升建设项目
根据市场变化及四川泛华经营需要，将原计划投入“建筑安装工程”1,942.00
万元募集资金用途变更为该项目新增购置32台/套工艺设备，项目实施主体、项
目投资总金额不变、建设周期不变。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理
的违规情形。
六、会计师对募集资金使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《关于2021年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报
告》（大信专审字[2022]第1-00504号）。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
认为中航机电编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所
有重大方面公允反映了2021年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公
司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内
容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、
募集资金使用支付凭证等资料，现场查看募集资金投资项目实施情况等。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：中航机电2021年度募集资金的存放和使用情况符
合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不
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存在违规存放或使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
之签署页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
郭 威 唐 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航工业机电系统股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
之签署页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
阳 静 余见孝
中航证券有限公司
年 月 日
