中航工业机电系统股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则

                           第一章 总     则

    第一条    为强化中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定
及《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本工
作细则。
    第二条    董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责。


                  第二章 审计委员会的人员组成

    第三条    审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事人数应当超过委员人
数的二分之一。
    审计委员会委员由董事会选举产生。
    第四条    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名一名为专
业会计人士的独立董事担任并由董事会审议通过产生。
    第六条    审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据本本细
则第三条和第四条规定补足委员人数。
    第七条    公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，内部审计
部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。




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                 第三章 审计委员会的职权和义务

    第八条    审计委员会应当履行下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作，包括指导和监督内部审计制度的建立和实
施，审阅公司年度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，指导内部
审计部门的有效运作，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题，协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系；
    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （五）监督及评估公司的内部控制；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第九条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第十条    董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十一条 在年审会计师事务所进场审计前，公司审计委员会应当参加与年
审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工
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作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年
度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
    第十二条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计
工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
    第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认
为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十四条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下
列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；


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    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
    第十六条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                   第四章 审计委员会的议事规则

    第十七条 审计委员会每年至少召开 2 次会议，主任委员或 2 名以上委员可
以提议召开临时会议。
    第十八条 审计委员会会议召开前 3 天须通知全体委员。但经全体委员一致
同意，可以豁免前述通知期。
    第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员拥有一票表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
    委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。
    第二十条 审计委员会会议可采取现场方式或通讯方式召开，表决方式为举
手表决或投票表决。每一审议事项的表决结果应由会议主持人当场清点，并宣布
结果，表决结果应载入会议记录。
    第二十一条     审计委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上
签名。必要时应以会议纪要形式经审计委员会确认后规范保存。
    第二十二条     出席审计委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不擅自披露有关信息。
    第二十三条     公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。


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                         第五章 附     则

   第二十四条   本工作细则经公司董事会通过后实施。
   第二十五条   本工作细则解释权属于公司董事会。
   第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。




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