中航机电：董事会决议公告2022-03-16
证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2022-005
中航工业机电系统股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五
次会议于 2022 年 3 月 4 日以邮件形式发出会议通知，并于 2022 年 3 月 14 日在
公司 2521 会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决的
董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人。
公司董事长王树刚主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2021
年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2021
年度董事会工作报告>的议案》。
《公司 2021 年度董事会工作报告》内容见《2021 年年度报告》第三节 管
理层讨论与分析。公司独立董事向董事会提交了 2021 年度述职报告，并将在公
司股东大会上述职。述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2021
年财务决算报告>的议案》。
2021 年，公司实现营业收入 1,499,220.48 万元，较 2020 年 1,222,409.88 万
1
元增加 276,810.60 万元，增长 22.64%；利润总额 152,778.37 万元，较 2020 年
134,802.35 万元增加 17,976.02 万元，增长 13.34%；公司扣除非经常性损益后归
属于公司股东的净利润为 111,164.97 万元，较 2020 年 90,733.26 万元增加
20,431.71 万元，增长 22.52%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年度实
现净利润 543,895,953.21 元，提取法定盈余公积金 54,389,595.32 元，加上年初未
分配利润 1,245,252,009.37 元，减去 2020 年利润分配 308,980,382.72 元，可供投
资者分配的利润为 1,425,777,984.54 元。
2021 年度公司利润分配预案为：以权益分派实施时股权登记日的总股本，
扣除 2020 年公司回购的股份 22,570,005 股后的总股本为基数向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利
润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。公司独立董事对此事项发表了
独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司<2021
年年度报告>的议案》。
公司《2021 年年度报告摘要》详见公司同日披露于证券时报、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告，《2021 年年度报告》详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2021 年度
募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年度使用募集资金人民币 148,620,032.70
元，累计使用募集资金人民币 2,079,912,557.00 元（含募集资金银行存款产生的
利息并扣除银行手续费支出），募集资金已全部使用完毕。
2
具体内容详见公司同日披露于证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
7、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2021
年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司独立董事、监事会对《公司 2020 年度内部控制评价报告》发表了意见，
审计机构出具了内部控制审计报告。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<公司 2021
年度合规管理报告>的议案》。
9、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度经营计划目标的议案》。
10、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年财务预算（草案）的议案》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计 2022 年实现营业收入总额
154.47 亿元，利润总额 16.74 亿元。（特别提示：该指标为公司 2022 年度经营计
划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、
经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年综合授信额度核定及授权的议案》。
根据公司 2022 年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实
施，建议公司 2022 年向金融机构获取综合授信额度为 145.53 亿元，在上述综合
授信规模范围内授权各控股公司法定代表人签署相关的融资合同或文件，授权期
限截止到 2022 年 12 月 31 日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3
12、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年日常关联交易预计的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云
亮、夏保琪对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022
年度对外担保额度预计的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 2022 年度预计提供
担保额度合计为 41,400 万元。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于对中航工业
集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》。
通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）经营管理、
风险管理基本情况的评估，公司认为：
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》；
（二）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理
办法》（2006年修订）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司
与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
本议案内容涉及关联交易，关联董事王树刚、蒋耘生、杨鲜叶、周勇、李云
亮、夏保琪对议案回避表决，公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司审计机
构年审工作评价及续聘的议案》。
4
董事会认为公司 2021 年聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好
的完成了公司委托的审计工作，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度审计机构。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露于证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订
《公司章程》部分条款。修订明细及修订后的《公司章程》全文见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<股东
大会议事规则>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订
《股东大会议事规则》部分条款。修订明细及修订后的制度全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董事
会议事规则>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订
《董事会议事规则》部分条款。修订后的制度全文详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于制定董事会
各专门委员会工作规则的议案》。
5
同意公司将《董事会专门委员会工作规则》细化为《董事会战略委员会工作
细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》和
《董事会提名委员会工作细则》，原《董事会专门委员会工作规则》同步废止，
制度全文内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于制定<独立
董事制度>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，重新
制定《独立董事制度》，经 2001 年年度股东大会审议通过的原制度同步废止，制
度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<董事、
监事和高管持有本公司股份及变动管理制度>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订
《董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度》部分条款。修订明细见附
件，修订后的制度全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<信息
披露管理制度>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订
《信息披露管理制度》部分条款。修订明细见附件，修订后的制度全文见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修订<内幕
信息知情人登记制度>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订
《内幕信息知情人登记制度》部分条款。修订明细见附件，修订后的制度全文见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于提请召开公
6
司 2021 年度股东大会的议案》。
根据《公司章程》有关规定，提议于 2022 年 4 月 15 日上午 9:30 在公司 2521
会议室召开 2021 年度股东大会。股东大会通知详见公司同日披露于证券时报、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
附件 1：《董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度》修订明细
附件 2：《信息披露管理制度》修订明细
附件 3：《内幕信息知情人登记制度》修订明细
中航工业机电系统股份有限公司董事会
2022 年 3 月 16 日
7
附件 1
《董事、监事和高管持有本公司股份及变动管理制度》
修订明细
序号 修改前 修改后 备注
第一条 为加强对中航工业机电系
统股份有限公司（以下简称“公司”
第一条 为加强对中航工业机电系
或“本公司”）董事、监事和高级管
统股份有限公司（以下简称“公司”
理人员所持本公司股份及其变动的
或“本公司”）董事、监事和高级管
管理，进一步明确办理程序，根据《公
理人员所持本公司股份及其变动的
司法》、《证券法》、《上市公司董事、
管理，进一步明确办理程序，根据《公
监事和高级管理人员所持本公司股
司法》、《证券法》、《上市公司董事、
份及其变动管理规则》、《上市公司股
监事和高级管理人员所持本公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、
份及其变动管理规则》、《上市公司股
1 《深圳证券交易所上市公司规范运 修改
东、董监高减持股份的若干规定》、
作指引》、《深圳证券交易所上市公司
《深圳证券交易所上市公司股东及
股东及董事、监事、高级管理人员减
董事、监事、高级管理人员减持股份
持股份实施细则（2017 年修订）》、
实施细则》、 深圳证券交易所上市公
《深圳证券交易所上市公司董事、监
司自律监管指引第 10 号—股份变动
事和高级管理人员所持本公司股份
管理》等有关法律、法规、规范性文
及其变动管理业务指引》等有关法
件以及《公司章程》的有关规定，结
律、法规、规范性文件以及《公司章
合公司的实际情况，特制定本制度。
程》的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理 第三条 公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份，是指登记在其 人员所持本公司股份，是指登记在其
2 修改
名下的所有本公司股份。董事、监事、 名下的所有本公司股份。公司董事、
高级管理人员不得从事以本公司股 监事和高级管理人员从事融资融券
8
序号 修改前 修改后 备注
票为标的证券的融资融券交易。 交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员
不得从事以本公司股票为标的证券
的融资融券交易。
第十四条 公司董事、监事和高级管 第十四条 公司董事、监事和高级管
理人员离任时应及时以书面形式委 理人员离任时应及时以书面形式委
托公司向深交所申报离任信息，中国 托公司向深交所申报离任信息，中国
3 修改
结算深圳分公司自其申报离任日起 结算深圳分公司自其实际离任日起
六个月内将其持有及新增的本公司 六个月内将其持有及新增的本公司
股份予以全部锁定。 股份予以全部锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管
理人员在未披露股份增持计划的情
4 —— 况下，首次披露其股份增持情况并且 新增
拟继续增持的，应当披露其后续股份
增持计划。
第二十条 公司董事、监事和高级管
理人员按照本制度第十九条的规定
披露股份增持计划或者自愿披露股
份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）增持主体的姓名或者名称，已
5 —— 持有本公司股份的数量、占公司总股 新增
本的比例；
（二）本次公告前的十二个月内已披露
增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次公告前六个月的减持情况
（如有）；
9
序号 修改前 修改后 备注
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明
确下限或区间范围，且下限不得为
零，区间范围应当具备合理性，且上
限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合
敏感期等因素考虑可执行性，且自公
告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）增持期间及法定期限内不减持
公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定
性风险及拟采取的应对措施；
（十二）增持主体限定了最低增持价
格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深交所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持
主体应当同时作出承诺，将在上述实
施期限内完成增持计划。
第二十一条 公司董事、监事和高级
管理人员披露股份增持计划后，在拟
6 —— 定的增持计划实施期限过半时，应当 新增
在事实发生之日通知公司，委托公司
在次一交易日前披露增持股份进展
10
序号 修改前 修改后 备注
公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增
持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
（三）如增持计划实施期限过半时仍
未实施增持的，应当详细披露原因及
后续安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》
《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十二条 公司按照规定发布定
期报告时，董事、监事和高级管理人
员的增持计划尚未实施完毕，或其实
7 —— 新增
施期限尚未届满的，公司应在定期报
告中披露相关增持主体增持计划的
实施情况。
第二十三条 在公司发布董事、监事
和高级管理人员增持计划实施完毕
8 —— 新增
公告前，该增持主体不得减持公司股
份。
第十九条 公司董事、监事和高级管 第二十四条 公司董事、监事和高级
理人员应当在买卖公司股份及其衍 管理人员所持本公司股份发生变动
9 生品种的二个交易日内，通过公司董 之日起的两个交易日内，通过公司董 修改
事会在证券交易所网站上进行披露， 事会在深交所网站进行披露，披露内
披露内容包括：…… 容包括：……
10 第二十条 公司董事、监事和高级管 第二十五条 公司董事、监事和高级 修改
11
序号 修改前 修改后 备注
理人员应当遵守《证券法》第四十四 管理人员应当遵守《证券法》第四十
条规定，违反该规定将其所持本公司 四条规定，违反该规定将其所持本公
股票或者其他具有股权性质的证券 司股票或者其他具有股权性质的证
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
后 6 个月内又买入的，公司董事会应 出后 6 个月内又买入的，公司董事会
当收回其所得收益，并及时披露以下 应当收回其所得收益。
内容： 前款所称董事、监事、高级管理
（一）相关人员违规买卖的情况； 人员持有的股票或者其他具有股权
（二）公司采取的处理措施； 性质的证券，包括其配偶、父母、子
（三）收益的计算方法和董事会收回 女持有的及利用他人账户持有的股
收益的具体情况； 票或者其他具有股权性质的证券。
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理
人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第二十一条 公司董事、监事和高级 第二十六条 公司董事、监事和高级
管理人员及其配偶在下列期间不得 管理人员及其配偶在下列期间不得
买卖本公司股票及其衍生品种： 买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前 30 日内 （一）公司年度报告、半年度报告公
（因特殊原因推迟年度报告、半年度 告前 30 日内（因特殊原因推迟年度
11 修改
报告公告日期的，自原预约公告日前 报告、半年度报告公告日期的，自原
30 日起算，至公告前一日）； 预约公告日前 30 日起算）；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告 （二）公司季度报告、业绩预告、业
前 10 日内； 绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生 （三）自可能对本公司股票及其衍生
12
序号 修改前 修改后 备注
品种交易价格产生较大影响的重大 品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之 事件发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露后 2 个交易日内； 日，至依法披露之日；
…… ……
第二十二条 公司董事、监事和高级
管理人员应当确保下列自然人、法人 第二十七条 公司董事、监事和高级
或其他组织不发生因获知内幕信息 管理人员应当确保下列自然人、法人
而买卖本公司股票及其衍生品种的 或其他组织不发生因获知内幕信息
行为： 而买卖本公司股票及其衍生品种的
…… 行为：
（二）公司董事、监事、高级管理人 ……
12 员控制的法人或其他组织； （二）公司董事、监事、高级管理人 修改
（三）公司的证券事务代表及其配 员控制的法人或其他组织；
偶、父母、子女、兄弟姐妹； （三）中国证监会、深交所或公司
（四）中国证监会、深交所或公司根 根据实质重于形式的原则认定的其
据实质重于形式的原则认定的其他 他与公司或公司董事、监事、高级管
与公司或公司董事、监事、高级管理 理人员有特殊关系，可能获知内幕信
人员有特殊关系，可能获知内幕信息 息的自然人、法人或其他组织。……
的自然人、法人或其他组织。……
为了准确表达，对原制度中部分条款进行文字个别完善：
1、 原制度第十五条、第十八条中的“深圳证券交易所”修改为“深交所”；
13
2、 原制度第十八条中的“上市公司”修改为“公司”；
3、 原制度第十九条中的“证券交易所网站”修改为“深交所网站”。
13
附件 2
《信息披露管理制度》修订明细
序号 修改前 修改后 备注
第一条 为规范中航工业机电系统股
第一条 为规范中航工业机电系统股 份有限公司（以下简称“本公司”或
份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）的信息披露行为，加强信
“公司”）的信息披露行为，加强信 息披露事务管理，保护投资者合法权
息披露事务管理，保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、
益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公
《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《深圳证券交
1 司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易 修改
易所股票上市规则》等相关法律、法 所上市公司自律监管指引第 5 号—
规、规范性文件（以下简称“法律、 信息披露事务管理》等相关法律、法
法规和规范性文件”）和《中航工业 规、规范性文件（以下简称“法律、
机电系统股份有限公司公司章程》 法规和规范性文件”）和《中航工业
（以下简称“《公司章程》”）的有关 机电系统股份有限公司公司章程》
规定，特制定本制度。 （以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，特制定本制度。
第二十二条 公司控股子公司发生本 第二十二条 公司控股子公司发生本
办法第二十六条规定的重大事件，可 办法第十九条规定的重大事件，可能
2 能对公司证券及其衍生品种交易价 对公司证券及其衍生品种交易价格 修改
格产生较大影响的，公司需履行信息 产生较大影响的，公司需履行信息披
披露义务。…… 露义务。……
第三十条 董事、监事、高级管理人 第三十条 董事、监事、高级管理人
员知悉重大事件发生时，应按照公司 员知悉重大事件发生时，应按照公司
3 修改
规定立即履行报告义务；董事长在接 规定立即履行报告义务；董事长在接
到报告后，立即向董事会报告，并敦 到报告后，立即向董事会报告，并敦
14
序号 修改前 修改后 备注
促董事会秘书组织临时报告的披露 促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。 工作。
当市场出现有关公司的传闻时，
公司董事会应当针对传闻内容是否
属实、结论能否成立、传闻的影响、
相关责任人等事项进行认真调查、
核实。
第三十一条 董事会秘书接到证券监 第三十一条 董事会秘书接到证券监
管部门的质询或查询后，应及时报告 管部门的质询或查询等相关文件后，
4 公司董事长，并与涉及的相关部门 应及时报告公司董事长，并与涉及的 修改
（或公司）联系、核实后，如实向证 相关部门（或公司）联系、核实后，
券监管部门报告。…… 如实向证券监管部门报告。……
第三十六条 公司董事和董事会、监
事和监事会、总经理、副总经理、财
第三十六条 公司董事和董事会、监
务经负责人应配合董事会秘书信息
事和监事会、总经理、副总经理、财
披露相关工作，并为董事会秘书和证
务经负责人应配合董事会秘书信息
5 券事务管理部门履行职责提供工作 修改
披露相关工作，并为董事会秘书和证
便利。……
券事务管理部门履行职责提供工作
董事会应当定期对公司信息披
便利。……
露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正。
第四十条 独立董事和监事会负责监 第四十条 独立董事和监事会负责监
督信息披露事务管理制度的执行情 督信息披露事务管理制度的执行情
况，发现重大缺陷应当及时提出处理 况，发现重大缺陷应当及时提出处理
6 修改
建议并督促公司董事会进行改正。 建议并督促公司董事会进行改正。
监事对公司董事、高级管理人员 监事对公司董事、高级管理人员履行
履行信息披露职责的行为进行监督； 信息披露职责的行为进行监督；关注
15
序号 修改前 修改后 备注
关注公司信息披露情况，发现信息披 公司信息披露情况，发现信息披露存
露存在违法违规问题的，应进行调查 在违法违规问题的，应进行调查并提
并提出处理建议。 出处理建议。
独立董事、监事会应当在独立董
事年度述职报告、监事会年度报告中
披露对公司信息披露事务管理制度
进行检查的情况。
第四十一条 董事会秘书应当定期对
公司董事、监事、高级管理人员以及
其他负有信息披露职责的人员开展
7 —— 信息披露制度方面的相关培训，将信 新增
息披露制度方面的相关内容通报给
实际控制人、控股股东、持股 5%以
上的股东。
第五十七条 公司建立并执行有效的
财务管理和会计核算内部控制制度，
确保财务信息的真实、准确，防止财
第四十四条 公司财务信息披露前执 务信息的泄漏。公司董事会及管理层
行公司财务管理和会计核算的内部 负责检查监督内部控制的建立和执
8 控制制度及公司保密制度的相关规 行情况，保证相关控制规范的有效实 修改
定，确保财务信息的真实、准确，防 施。
止财务信息的泄漏。 第五十八条 公司财务信息披露前执
行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规
定。
第五十四条 公司控股子公司应参照
9 —— 新增
公司规定建立信息披露事务管理制度。
16
序号 修改前 修改后 备注
第八章 财务管理和会计核算的内
10 —— 新增
部控制
第五十九条 公司财务负责人是财务
信息披露工作的第一负责人，应依照
11 —— 有关法律、法规、规范性文件及本制 新增
度的规定履行财务信息的报告和保
密义务。
第六十条 公司实行内部审计制度，
设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内
12 —— 部审计监督，对财务管理和会计核算 新增
内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并定期向董
事会报告监督情况。
第六十一条 内部审计的工作人员对
于在内部审计过程中接触到的公司
13 —— （分公司、下属子公司）财务信息及 新增
本制度规定的其他重大信息，在该等
信息未公开披露前应承担保密责任。
由于条款变更，引用条款序号相应变更，原制度第二十二条中的“第二十六条”
14
修改为“第十九条”。
17
附件 3
《内幕信息知情人登记制度》修订明细
序号 修改前 修改后 备注
第一条 为规范中航工业机电系统股
第一条 为规范中航工业机电系统股
份有限公司（以下简称“公司”）内
份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息
幕信息管理行为，加强公司内幕信息
保密工作，维护信息披露的公平原
保密工作，维护信息披露的公平原
则，保护广大投资者的合法权益，根
则，保护广大投资者的合法权益，根
据《证券法》、《上市公司信息披露管
据《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于上市公司建立内幕信
1 理办法》、《关于上市公司建立内幕信 修改
息知情人登记管理制度的规定》、《深
息知情人登记管理制度的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引
证券交易所上市公司规范运作指引》
第 5 号—信息披露事务管理》等有关
等有关法律、法规、规范性文件以及
法律、法规、规范性文件以及公司《信
公司《信息披露管理制度》的有关规
息披露管理制度》的有关规定，制定
定，制定本制度。
本制度。
第二条 公司董事会公司内幕信息管 第二条 公司董事会公司内幕信息管
理工作由公司董事会统一领导和管 理工作由公司董事会统一领导和管
理，保证内幕信息知情人档案真实、 理，保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长为主要责任人。 准确、完整和报送及时，董事长为主
2 修改
董事会秘书负责办理公司内幕信息 要责任人。董事会秘书负责办理公司
知情人登记入档和备案工作，证券事 内幕信息知情人登记入档和备案工
务管理部门为公司内幕信息登记备 作，证券事务管理部门为公司内幕信
案的日常工作部门。 息登记备案的日常工作部门。
第六条 本制度所指内幕信息知情人 第六条 本制度所指内幕信息知情
3 修改
的范围包括但不限于：…… 人，是指可以接触、获取内幕信息的
18
序号 修改前 修改后 备注
公司内部和外部相关人员，包括但不
限于：……
第十三条 公司在内幕信息依法公开
披露前，填写内幕信息知情人档
第十三条 公司在内幕信息依法公开
案。……
披露前，填写内幕信息知情人档
内幕信息知情人档案按照深圳
案。……
证券交易所相关规定填写，包括但不
内幕信息知情人档案按照深圳
限于姓名或者名称、国籍、证件类型、
4 证券交易所相关规定填写，包括但不 修改
证件号码或者统一社会信用代码、股
限于内幕信息知情人的姓名、身份证
东代码、联系手机、通讯地址、所属
号、知情日期、知情地点、知情方式、
单位、与上市公司关系、职务、关系
知情阶段、知情内容、登记人、登记
人、关系类型、知情日期、知情地点、
时间等信息。……
知情方式、知情阶段、知情内容、登
记人信息、登记时间等信息。……
第十四条 公司披露以下重大事项 第十四条 公司披露以下重大事项
时，向深圳证券交易所报备相关内幕 时，向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案： 信息知情人档案：
（一）公司被收购； （一）重大资产重组；
（二）重大资产重组； （二）高比例送转股份；
（三）证券发行； （三）导致实际控制人或者第一大股
5 （四）合并、分立； 东发生变更的权益变动； 修改
（五）股份回购； （四）要约收购；
（六）年度报告、半年度报告； （五）证券发行；
（七）高比例送转股份； （六）合并、分立、分拆上市；
（八）股权激励草案、员工持股计划； （七）股份回购；
（九）重大投资、重大对外合作或者 （八）年度报告、半年度报告；
签署日常经营重大合同等可能对公 （九）股权激励草案、员工持股计划；
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序号 修改前 修改后 备注
司股票及其衍生品种交易价格产生 （十）中国证监会或者深圳证券交易
重大影响的其他事项； 所要求的其他可能对公司股票及其
（十）中国证监会或深圳证券交易所 衍生品种的交易价格有重大影响的
认定的其他情形。…… 事项。……
第十六条 公司进行第十四条规定的
重大事项的，应做好内幕信息管理，
视情况分阶段披露提示性公告；还应
第十六条 公司进行收购、重大资产 制作重大事项进程备忘录，记录筹划
重组、发行证券、合并、分立、回购 决策过程中各个关键时点的时间、参
股份、股权激励等等重大事项的，应 与筹划决策人员名单、筹划决策方式
做好内幕信息管理，视情况分阶段披 等内容，并督促筹划重大事项涉及的
露提示性公告；还应制作重大事项进 相关人员在备忘录上签名确认。
6 修改
程备忘录，记录筹划决策过程中各个 重大事项进程备忘录应记载重
关键时点的时间、参与筹划决策人员 大事项的每一具体环节和进展情况，
名单、筹划决策方式等内容，并督促 包括方案论证、接洽谈判、形成相关
筹划重大事项涉及的相关人员在备 意向、作出相关决议、签署相关协议、
忘录上签名确认。 履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员。公司应当在内幕信
息依法披露后五个交易日内向本所
报送重大事项进程备忘录。
第二十一条 公司在年度报告、半年 第二十一条 公司在年度报告、半年
度报告和相关重大事项公告后五个 度报告和相关重大事项公告后五个
交易日内对内幕信息知情人买卖公 交易日内对内幕信息知情人买卖公
7 司证券及衍生品种的情况进行自查， 司证券及衍生品种的情况进行自查， 修改
如发现内幕信息知情人进行内幕交 如发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人利用 易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，进行核实并追 内幕信息进行交易的，进行核实并追
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序号 修改前 修改后 备注
究责任。在两个工作日内将有关情况 究责任，并在两个工作日内将有关情
和处理结果报送湖北证监局和深圳 况和处理结果报送湖北证监局和深
证券交易所并对外披露。 圳证券交易所。
原制度中的第二十四条调整至第二十六条，第二十五条调整至第二十四条，第二
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十六条调整至第二十五条。
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