中航工业机电系统股份有限公司

                             董事会议事规则

                             第一章       总   则

    第一条   为了规范中航工业机电系统股份有限公司（以下简称公司）董事会运
作程序，提高董事会工作效率，保障科学决策，维护公司利益和股东合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本
规则。
    第二条   董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守上述法律法规
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

                             第二章       董   事

    第三条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人


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员，期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第四条   董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表
董事。
    第五条   董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应该履行与公司约定的竞业禁止义务；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

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    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
    第六条     公司的董事不得违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从
事下列行为：
    （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
    （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
    （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他
资产的；
    （四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保的；
    （五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
    （六）采用其他方式损害公司利益的。
    有上述行为情节严重致使公司利益遭受重大损失且触犯刑法的，移交有关司法
部门处理。
    第七条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
义务：
    （一）应保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
    （二）应审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
    （三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
    （四）应公平对待所有股东；
    （五）应认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并
持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，

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及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不
知悉、不熟悉为由推卸责任；
    （六）应关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵
占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施
    （七）应认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合
理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料
或者信息；
    （八）应积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
    （九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
予以披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
    （十）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
    第八条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第九条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    出现本条第二款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
    第十条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

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司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
    第十一条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十二条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十三条   独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。

               第三章   董事会的组成、职权及审批权限

    第十四条   董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营
活动的决策，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。
    第十五条   董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。
    第十六条   董事长由董事会全体董事的过半数选举产生，行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，提议召开董事会临时会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七）《公司章程》规定的其它职权及董事会授予的其它职权。
    第十七条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
    第十八条   公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。

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    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
    第十九条   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件
保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关
资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    第二十条   董事会行使下列职权：
   (一)   贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
   (二)   召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   (三)   执行股东大会的决议；
   (四)   决定公司中长期发展规划；
   (五)   决定公司的经营计划和投资方案；
   (六)   制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   (七)   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   (八)        制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   (九)   拟订公司重大收购、因《公司章程》第三十条第（一）项、第（二）项
规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
   (十)   决定公司因《公司章程》第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
   (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   (十二) 决定公司内部管理机构的设置；
   (十三) 根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，

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并决定其报酬事项和奖惩事项；与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经
理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授
权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考
核，强化考核结果应用；
   (十四) 制订公司的基本管理制度；
   (十五) 制订《公司章程》的修改方案；
   (十六) 管理公司信息披露事项；
   (十七) 决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
   (十八) 决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
   (十九) 决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
   (二十) 决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
   (二十一)   决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事
务处理方案；决定法律合规管理重大事项；
   (二十二)   负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系
工作报告；
   (二十三)   制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
   (二十四)   听取公司总经理的工作汇报，检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的工作执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
   (二十五)   法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第二十一条   董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    关于公司购买、出售资产事项（不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，应当以资产总额和成交金额中的较高
者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额在公司最
近一期经审计总资产的 10%以上不足 30%的事项，由董事会审议批准。
    关于公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，由董

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事会审议并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上不足 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上不足 50%，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上不足
50%，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。
    关于公司与关联方发生的关联交易，具体审批权限如下：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元以上的交易，由董事会
审议批准；
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，由董事会审议批准；
    （三）公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）成交金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%以上的关联交易，
由股东大会审议批准。
    公司发生提供担保事项应提交董事会审议，达到《公司章程》第四十八条规定

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的提供担保事项还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事
项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    关于公司的对外捐赠行为，董事会审议批准在一个会计年度内，单次对外捐赠
资产价值超过 200 万元或累计超过 500 万元且不超过 1000 万元的对外捐赠事项。
    董事会有权决定运用资金低于公司最近一年经审计净资产 10%的单项风险投
资。单项风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种及其它公司经营范围以外的高
新技术项目。
    董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产 10%的资产抵押、资
产处置。
    超出本条规定的董事会审议权限的事项，提交公司股东大会审议。
    第二十二条   公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

               第四章    董事会会议的召集、通知及召开

                         第一节 会议的召集和通知
    第二十三条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十四条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议
召开董事会临时会议。董事长自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第二十五条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件、
邮件、特快专递、传真和电话方式。通知时限为：于临时董事会议召开 3 日以前通
知到各董事。
    第二十六条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。



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                           第二节 会议的召开和决议
    第二十七条     董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席人员议事时有发言
权，无表决权。
    第二十八条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托人应当在授
权委托书中载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建
议股东大会予以撤换。
    第二十九条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第三十条     出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的 1/2。
    第三十一条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对



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该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十二条 董事会在审议决策权限内的对外担保事项时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会
决策权限的须报股东大会审议批准。
    第三十三条   董事会的决议表决方式为：记名投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决、传
真方式、会签方式或其它经董事会认可的进行和作出决议，并由参会董事签字。

    第三十四条   董事会严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。

    第三十五条   半数以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主
持人应要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十六条   董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第三十七条 董事会决议应当按照法律、法规的规定进行披露，决议公告应当
包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的
理由；

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    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

                               第三节       会议记录
    第三十八条    董事会会议应当有记录，会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。

    出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董
事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于 10 年。

                             第五章        附   则

    第三十九条     本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会通过后生效。
    第四十条     本规则由公司董事会负责解释。




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