《中航工业机电系统股份有限公司章程》修订明细
序号 修改前 修改后 备注
第一条 为确立中航工业机电系统股
份有限公司（以下简称“公司”）的
法律地位，规范公司的组织与行为，
第一条 为确立中航工业机电系统股
坚持和加强党的全面领导，坚持权责
份有限公司（以下简称公司）的法律
法定、权责透明、协调运转、有效制
地位，规范公司的组织与行为，保障
衡的公司法人治理机制，完善公司法
公司、股东和债权人的合法权益，根
人治理结构，建设中国特色现代国有
据《中华人民共和国公司法》(以下
1 企业制度，维护公司、股东和债权人 修改
简称《公司法》)、《中华人民共和国
的合法权益，根据《中华人民共和国
证券法》 (以下简称《证券法》)、
公司法》(以下简称《公司法》)、《中
《中国共产党章程》（以下简称《党
华人民共和国企业国有资产法》、 中
章》）和有关法律法规及规范性文件
华人民共和国证券法》 (以下简称
的规定，制订本章程。
《证券法》)、《中国共产党章程》和
有关法律法规及规范性文件的规定，
制订本章程。
第三条 公司于 2004 年 6 月 18 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
第三条 公司于 2004 年 6 月 18 日经
“中国证监会”）核准首次向社会公
中国证券监督管理委员会（以下简称
众发行人民币普通股 2,000 万股，并
“中国证监会”）核准首次向社会公
于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易
2 众发行人民币普通股 2,000 万股，并 修改
所（以下简称深交所）上市。
于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易
2007 年 6 月 22 日，经中国证监
所（以下简称深交所“深交所”）上
会核准，公司向中国航空救生研究院
市。
及其他六家特定投资者发行人民币
普通股 1,140 万股，并于 2007 年 7
序号 修改前 修改后 备注
月 27 日在深交所上市。
2012 年 10 月 24 日，经中国证
监会核准，公司向中国航空工业集团
有限公司（以下简称航空工业集团）、
中航机电系统有限公司、贵州盖克航
空机电有限责任公司、中国华融资产
管理股份有限公司合计发行人民币
普通股 433,927,874 股，并于 2012
年 12 月 26 日在深交所上市。
2016 年 1 月 7 日，经中国证监
会核准，公司向中航航空产业投资有
限公司等不超过 10 名特定投资者合
计发行人民币普通股 138,052,484 股，
并于 2016 年 3 月 15 日在深交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3 修改
3,608,633,336 元。 3,884,824,789 元。
第十条 根据国家有关国有资产监督
第十条 根据国家有关国有资产监督 管理的规定，公司接受中国航空工业
管理的规定，公司接受航空工业集团 集团有限公司（以下简称“航空工业
4 对公司占有、使用的国有资产进行监 集团”）对公司占有、使用的国有资 修改
督、管理，遵守国家和航空工业集团 产进行监督、管理，遵守国家和航空
关于国有资产监督管理的相关规定。 工业集团关于国有资产监督管理的
相关规定。
第十五条 公司根据国家关于国有资
5 —— 产监督管理有关规定，接受国家机关 新增
和有权机构的监督管理，强化国有企
序号 修改前 修改后 备注
业财务刚性约束。公司积极参与市场
竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实
市场主体地位。
第十六条 公司遵守国家法律法规，
遵守社会公德和商业道德，维护国家
安全，优先完成国家科研生产任务，
保守国家秘密，履行社会责任，自觉
接受政府部门和社会公众的监督。公
司开展依法治企工作，落实法治建设
6 —— 新增
职责，将公司建设成为治理完善、经
营合规、管理规范、守法诚信的法治
企业。公司依照国家有关规定建立健
全财务、审计、总法律顾问制度和职
工民主监督等制度，加强内部监督和
风险控制。
第二十四条 公司发行的股份，在中
第二十二条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳
7 国证券登记结算有限责任公司深圳 修改
分公司(下称“登记结算公司”)集中
分公司(下称登记公司)集中存管。
存管。
第二十五条 公司设立时的注册资本
第二十三条 公司的发起人为：中国
为人民币 3,000 万元。公司设立时发
8 航空救生研究所、东风汽车股份有限 修改
起人为：中国航空救生研究所、东风
公司……
汽车股份有限公司……
第二十四条 公司的股份总数为：普
第二十六条 公司股份总数为
9 通股 3,608,633,336 股，公司的股本 修改
3,884,824,789 股。
结构为：人民币普通股 3,608,633,336
序号 修改前 修改后 备注
股。
第三十条 公司因本章程第二十八条
第三十二条 公司因本章程第三十条
第(一)项、第（二)项规定的情形收
第(一)项、第（二)项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。因本章程第二十八条第（三）项、
议。因本章程第三十条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程
收购本公司股份的，依照本章程的规
的规定或者股东大会的授权，经三分
定经三分之二以上董事出席的董事会
之二以上董事出席的董事会会议决
会议决议。
议。
公司依照本章程第三十条规定
公司依照本章程第二十八条规
收购本公司股份后，属于第(一)项情
定收购本公司股份后，属于第(一)
10 形的，应当自收购之日起 10 日内注 修改
项情形的，应当自收购之日起 10 日
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
内注销；属于第(二)项、第(四)项情
应当在 6 个月内转让或者注销；属于
形的，应当在 6 个月内转让或者注
第（三）项、第（五）项、第（六）
销；属于第（三）项、第（五）项、
项情形的，公司合计持有的本公司股
第（六）项情形的，公司合计持有的
份数不得超过本公司已发行股份总
本公司股份数不得超过本公司已发
额的 10%，并应当在 3 年内转让或
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
者注销。
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，依照
公司收购本公司股份的，应当依
《证券法》及中国证监会、证券交易
照《证券法》及中国证监会、证券交
所的有关规定履行信息披露义务。
易所的有关规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司的股份可以依法转
第三十一条 公司的股份可以依法转
11 让，但股份的转让构成公司实际控制 修改
让。
权发生变化的，应当事先取得有关政
序号 修改前 修改后 备注
府主管部门的批准。
第三十五条 发起人持有的本公司股
第三十三条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份前已发行的
让。 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在深交所上市交易
股份，自公司股票在深交所上市交易 之日起 1 年内不得转让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的
12 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 修改
股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公
转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%。
司股份总数的 25%；所持本公司股份 此外，公司董事、监事、高级管
自公司股票上市交易之日起 1 年内 理人员所持本公司股份为下列情形
不得转让。上述人员离职后半年内， 之一的，不得转让：离职后半年内；
不得转让其所持有的本公司股份。 承诺一定期限内不转让并在该期限
内；法律法规规定的其他情形。
第三十四条 公司董事、监事、高级 第三十六条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买 股东，将其持有的公司股票或者其他
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内又买入，由此所得收益归本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
13 修改
司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归公司所有，公
收益。但是，证券公司因包销购入售 司董事会将收回其所得收益并披露。
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 但是，证券公司因包销购入售后剩余
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，卖出该
公司董事会不按照前款规定执 股票不受 6 个月时间限制。
序号 修改前 修改后 备注
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
内执行。公司董事会未在上述期限内 人员、自然人股东持有的股票或者其
执行的，股东有权为了公司的利益以 他具有股权性质的证券，包括其配
自己的名义直接向人民法院提起诉 偶、父母、子女持有的及利用他人账
讼。 户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规 质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款
连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十五条 股票被终止上市后，公
司股票进入代办股份转让系统继续
14 —— 删除
交易。 公司不得修改公司章程中的
前款规定。
第四十一条 董事、高级管理人员执 第四十二条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或 行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失 者本章程的规定，给公司造成损失
15 的，连续 180 日以上单独或合并持有 的，连续 180 日以上单独或合并持有 修改
公司 1%以上股份的股东有权书面请 公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；…… 求监事会向人民法院提起诉讼；……
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司
序号 修改前 修改后 备注
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院 可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定给公司造成
损失，公司的控股股东、实际控制人
等侵犯公司合法权益给公司造成损
失，投资者保护机构持有公司股份
的，可以为公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼，持股比例和持
股期限不受《公司法》规定的限制。
第四十六条 股东大会是公司的权力 第四十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
(八)对公司因本章程第二十八条第 ( 八 ) 对 公 司 因 本 章 程 第 三 十 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
16 修改
(九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算 (十)对公司合并、分立、解散和清算
等事项作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
…… ……
(十三)审议批准第四十七条规定的 (十三)审议批准第四十八条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
序号 修改前 修改后 备注
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持
…… 股计划；
……
第四十七条 公司对外担保应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事同
第四十八条 公司下列对外担保行
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。
为，须经股东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大
(一)公司及公司控股子公司的对外
会审议通过：
担保总额，超过最近一期经审计净资
(一)本公司及本公司控股子公司的
产的 50%以后提供的任何担保；
对外担保总额，达到或超过最近一期
(二)公司及公司控股子公司对外提
经审计净资产 50%以上提供的任何担
供的担保总额，超过最近一期经审计
保；
总资 30%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额达到
(三)最近十二个月内担保金额超过
17 或超过公司最近一期经审计净资产 修改
公司最近一期经审计总资产的 30%；
的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
……
(三)连续十二个月内担保金额达到
(七)深交所或本章程规定应当由股
或超过公司最近一期经审计总资产的
东大会审议通过的其它对外担保行
30%；
为。
……
未经董事会或股东大会批准，公
(七)其他根据法律、行政法规、部门
司不得对外提供担保，如违反法律法
规章或本章程规定应当由股东大会
规及公司章程规定对外提供担保，公
审议通过的对外担保行为。
司将追究相关责任。
未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
第四十八条 股东大会分为年度股东 第四十九条 股东大会分为年度股东
18 修改
大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会
序号 修改前 修改后 备注
每年召开 1 次，应当于上一个会计年 每年召开 1 次，应当于上一个会计年
度完结之后的 6 个月内举行。有下列 度完结之后的 6 个月内举行。有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起 情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会： 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足 6 人时； (一) 董事人数不足 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股
的 1/3 时； 本总额的 1/3 时；
…… ……
(六)公司章程规定的其它情形。 (六)法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其它情形。
第四十九条 除董事会特别指定外，
公司股东大会应当在公司住所地或
办公地召开。股东大会将设置会场，
第五十条 除董事会特别指定外，公
以现场会议形式召开。公司还将提供
司股东大会在公司住所地或办公地
深交所交易系统或网络方式为股东
召开。股东大会设置会场，以现场会
参加股东大会提供便利。股东通过上
议形式召开，公司还将提供深交所交
述方式参加股东大会的，视为出席。 修改
易系统或网络方式为股东参加股东
股东大会审议下列事项之一的， 删除
19 大会提供便利。股东通过上述方式参
应当安排通过深交所交易系统、互联 部分
加股东大会的，视为出席。
网投票系统等方式为中小投资者参 内容
公司股东按规定方式进行网络投票
加股东大会提供便利：
的，无论投票人系亲自投票或是委托
(一)公司重大资产重组，购买的资产
代理人代为投票，均视为各股东亲自
总价较所购买资产经审计的账面净
投票并行使表决权。
值溢价达到或超过 20%的；
(二)公司在一年内购买、出售重大资
产或担保金额超过公司最近一期经
序号 修改前 修改后 备注
审计的资产总额 30%的；
(三)股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠债务的；
(四)对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
(五)对中小投资者权益有重大影响
的相关事项。
第五十五条 监事会或股东决定自行
第五十四条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事
召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向深交所备案。
会， 同时向中国证监会湖北监管局 在股东大会决议公告前，召集股
和深交所备案。 东持股比例不得低于 10%。召集股东
在股东大会决议公告前，召集股 应当在不晚于发出股东大会通知时，
20 修改
东持股比例不得低于 10%。 承诺自提议召开股东大会之日至股
召集股东应在发出股东大会通 东大会召开日期间不减持其所持公
知及股东大会决议公告时，向中国证 司股份并披露。
监会湖北监管局和深交所提交有关 监事会和召集股东应在发出股
证明材料。 东大会通知及股东大会决议公告时，
向深交所提交有关证明材料。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限、
21 (二)提交会议审议的事项和提案； 方式、会议召集人； 修改
…… (二)提交会议审议的提案具体内容；
(六)股东大会需要采取深交所交易 ……
系统或网络方式表决的，还应在通知 (六)网络或其他方式的表决时间及
序号 修改前 修改后 备注
中载明深交所交易系统或网络方式 表决程序。
的时间、投票程序及审议的事项。 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、
第六十一条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将
监事选举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资
充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； (二)与持有公司 5%以上股份的股
22 修改
(二)与公司或公司的控股股东及实 东、公司的控股股东、实际控制人、
际控制人是否存在关联关系； 公司其他董事、监事及高级管理人员
…… 是否存在关联关系；
除采取累积投票制选举董事、监 ……
事外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监
单项提案提出。 事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十二条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
23 (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； 修改
(二)对公司因本章程第二十三条第 ( 二 ) 对 公 司 因 本 章 程 第 三 十 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收
序号 修改前 修改后 备注
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
(三)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司的分立、分拆、合并、解散、
(四)本章程的修改； 清算或者变更公司形式；
(五)公司在一年内购买、出售重大资 (四)本章程及其附件（包括股东大会
产或者担保金额超过公司最近一期 议事规则、董事会议事规则及监事会
经审计总资产 30%的； 议事规则）的修改；
(六)股权激励计划； (五)分拆所属子公司上市；
(七)利润分配政策的调整或变更； (六)公司连续十二个月内购买、出售
(八)法律、行政法规或本章程规定 重大资产或者担保金额超过公司最
的，以及股东大会以普通决议认定会 近一期经审计总资产 30%的；
对公司产生重大影响的、需要以特别 (七)发行股票、可转换公司债券、优
决议通过的其他事项。 先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项；
(十一) 法律、行政法规、深交所相
关规定或本章程规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人) 第八十四条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
24 行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决 修改
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
序号 修改前 修改后 备注
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。前款所称影响中小投
公司持有的本公司股份没有表 资者利益的重大事项是指依据《深圳
决权，且该部分股份不计入出席股东 证券交易所上市公司自律监管指引
大会有表决权的股份总数。 第 1 号——主板上市公司规范运作》
董事会、独立董事和符合相关规 由独立董事发表独立意见的事项，中
定条件的股东可以征集股东投票权。 小投资者是指除公司董事、监事、高
征集股东投票权应当向被征集人充 级管理人员以及单独或者合计持有
分披露具体投票意向等信息。禁止以 公司 5%以上股份的股东以外的其他
有偿或者变相有偿的方式征集股东 股东。
投票权。公司不得对征集投票权提出 公司持有的本公司股份没有表
最低持股比例限制。 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。股东买入
公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和持有
1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委
序号 修改前 修改后 备注
托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
征集人应当依规披露征集公告
和相关征集文件，并按规定披露征集
进展情况和结果，公司予以配合。征
集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前
不转让所持股份。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联 第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，会议主持人应宣布关联 交易事项时，关联股东不应当参与投
股东人员的名单，说明其是否参加投 票表决，其所代表的有表决权的股份
票，并宣布非关联股东有表决权的总 数不计入有效表决总数；股东大会决
数占公司总股份的比例，涉及关联交 议的公告应当充分披露非关联股东
易的各股东，应当回避表决，不参加 的表决情况。
25 投票、监票、点票和计票；如主持人 审议关联交易事项，关联股东的 修改
需要回避的，其它董事可以要求主持 回避和表决程序如下：
人及其它关联股东回避。 （一）股东大会审议的事项与股东有
上述股东所持表决权不应计入 关联关系，该股东应当在股东大会召
出席股东大会有表决权的股份总数。 开之日前向公司董事会披露其关联
股东大会决议的公告应当充分披露 关系；
非关联股东的表决情况。 （二）股东大会在审议有关关联交易
序号 修改前 修改后 备注
事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权的股
份数的半数以上通过；如该交易事项
属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的三分
之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十五条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
26 和途径，包括提供交易系统或网络形 —— 删除
式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
27 修改
时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份 大会选举董事或者监事时，每一股份
序号 修改前 修改后 备注
拥有与应选董事或者监事人数相同 拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集 的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选 中使用。在累积投票制下，董事和非
董事、监事的简历和基本情况。 职工代表监事应当分别选举，独立董
董事候选人由上一届董事会提 事应当与董事会其他成员分别选举。
名，持有或合并持有公司 3%以上股 董事候选人由上一届董事会提
份的股东可以在股东大会召开前提 名，持有或合并持有公司 3%以上股
出董事候选人人选。 份的股东可以在股东大会召开前提
监事候选人由上一届监事会提 出董事候选人人选。
名，持有或合并持有公司 3%以上股 监事候选人由上一届监事会提
份的股东可以在股东大会召开前提 名，持有或合并持有公司 3%以上股
出监事候选人人选。 份的股东可以在股东大会召开前提
累积投票制操作细则如下： 出监事候选人人选。
……。 累积投票制操作细则如下：
在累积投票制下，董事和非职工 ……。
代表监事应当分别选举，独立董事应
当与董事会其他成员分别选举。
第九十八条 股东大会通过有关董
第九十八条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监
28 事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会关于选举董事、监事的 修改
事在会议结束后立即就任。 议案审议通过，律师对表决结果发表
肯定性的法律意见后就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
29 修改
事： 事：
…… ……
序号 修改前 修改后 备注
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七)被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。 合担任上市公司董事、监事、高级管
…… 理人员，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
……
第一百〇二条 董事、监事、高级管
第一百〇二条 董事、监事、高级管
理人员应当遵守法律、行政法规和本
理人员应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
章程，对公司负有下列忠实义务：
……
……
(八) 保守商业秘密，不得泄露公司
(八)不得擅自披露公司秘密；
尚未披露的重大信息，不得利用内幕
30 …… 修改
信息获取不当利益，离职后应该履行
董事违反本条规定所得的收入，
与公司约定的竞业禁止义务；
应当归公司所有；给公司造成损失
……
的，应当承担赔偿责任。有上述行为
董事违反本条规定所得的收入，
情节严重触犯刑法的，移交有关司法
应当归公司所有；给公司造成损失
部门处理。
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列 行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务： 勤勉义务：
31 修改
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (一)应保证有足够的时间和精力参
赋予的权利，以保证公司的商业行为 与公司事务，原则上应当亲自出席董
符合国家法律、行政法规以及国家各 事会，因故不能亲自出席董事会的，
序号 修改前 修改后 备注
项经济政策的要求，商业活动不超过 应当审慎地选择受托人，授权事项和
营业执照规定的业务范围； 决策意向应当具体明确，不得全权委
(二)应公平对待所有股东； 托；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； (二)应审慎判断公司董事会审议事
(四)应当对公司定期报告签署书面 项可能产生的风险和收益，对所议事
确认意见，保证公司所披露的信息真 项表达明确意见；在公司董事会投反
实、准确、完整； 对票或者弃权票的，应当明确披露投
(五)应当如实向监事会提供有关情 票意向的原因、依据、改进建议或者
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 措施；
行使职权； (三)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
(六)法律、行政法规、部门规章及本 赋予的权利，以保证公司的商业行为
章程规定的其他勤勉义务。 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(四)应公平对待所有股东；
(五)应认真阅读公司的各项经营、财
务报告和有关公司的传闻，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况
和公司已发生或者可能发生的重大
事项及其影响，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不
直接从事经营管理或者不知悉、不熟
悉为由推卸责任；
(六)应关注公司是否存在被关联人
或者潜在关联人占用资金等公司利
益被侵占问题，如发现异常情况，及
序号 修改前 修改后 备注
时向董事会报告并采取相应措施；
(七)应认真阅读公司财务会计报告，
关注财务会计报告是否存在重大编
制错误或者遗漏，主要会计数据和财
务指标是否发生大幅波动及波动原
因的解释是否合理；对财务会计报告
有疑问的，应当主动调查或者要求董
事会补充提供所需的资料或者信息；
(八)应积极推动公司规范运行，督促
公司依法依规履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违规行为，支持
公司履行社会责任；
(九)应当对公司证券发行文件和定
期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；董
事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司予以披
露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露。
(十)应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(十一)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
序号 修改前 修改后 备注
第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日
第一百〇六条 董事可以在任期届满
内披露有关情况。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
如因董事的辞职导致公司董事
提交书面辞职报告。董事会应在 2 日
会低于法定最低人数，或者独立董事
内披露有关情况。
辞职导致独立董事人数少于董事会
如因董事的辞职导致公司董事
成员的三分之一或独立董事中没有
32 会低于法定最低人数时，在改选出的 修改
会计专业人士时，在改选出的董事就
董事就任前，原董事仍应当依照法
任前，原董事仍应当依照法律、行政
律、行政法规、部门规章和本章程规
法规、部门规章和本章程规定，履行
定，履行董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告送达董事会时生效。
出现本条第二款情形的，公司应
当在二个月内完成补选。
第一百一十条 独立董事应按照法 第一百一十条 独立董事应按照法
33 律、行政法规及部门规章的有关规 律、行政法规、中国证监会和证券交 修改
定执行。 易所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列 第一百一十三条 董事会发挥“定策
职权： 略、作决策、防风险”的作用，行使
(一)召集股东大会，并向股东大会报 下列职权：
34 告工作； (一)贯彻落实党中央决策部署和落 修改
(二)执行股东大会的决议； 实国家发展战略的重大举措；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (二)召集股东大会，并向股东大会报
(四)制订公司的年度财务预算方案、 告工作；
序号 修改前 修改后 备注
决算方案； (三)执行股东大会的决议；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (四)决定公司中长期发展规划；
补亏损方案； (五)决定公司的经营计划和投资方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司的年度财务预算方案、
本、发行债券或其他证券及上市方 决算方案；
案； (七)制订公司的利润分配方案和弥
(七)拟订公司重大收购、因本章程第 补亏损方案；
二十八条第（一）项、第（二）项规 (八)制订公司增加或者减少注册资
定的情形回购本公司股票或者合并、 本、发行债券或其他证券及上市方
分立、解散及变更公司形式的方案； 案；
(八)决定公司因本章程第二十八条 (九)拟订公司重大收购、因本章程第
第（三）项、第（五）项、第（六） 三十条第（一）项、第（二）项规定
项规定的情形收购本公司股份； 的情形回购本公司股票或者合并、分
(九)在股东大会授权范围内，决定公 立、解散及变更公司形式的方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 (十)决定公司因本章程第三十条第
押、对外担保事项、委托理财、关联 （三）项、第（五）项、第（六）项
交易等事项； 规定的情形收购本公司股份；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 在股东大会授权范围内，决
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、 定公司对外投资、收购出售资产、资
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 产抵押、对外担保事项、委托理财、
任或者解聘公司副总经理、财务负责 关联交易、对外捐赠等事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 (十二) 决 定 公 司 内 部 管 理 机构 的
项和奖惩事项； 设置；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 根据经理层成员任期制和契
(十三) 制订本章程的修改方案； 约化管理等有关规定和程序聘任或
(十四) 管理公司信息披露事项； 者解聘公司总经理、董事会秘书及其
序号 修改前 修改后 备注
(十五) 向股东大会提请聘请或更换 他高级管理人员，并决定其报酬事项
为公司审计的会计师事务所； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决
(十六) 听取公司总经理的工作汇报 定聘任或者解聘公司副总经理、财务
并检查总经理的工作； 负责人等高级管理人员，并决定其报
(十七) 根据公司董事会提名委员会 酬事项和奖惩事项；与经理层成员签
的推荐，结合各控股子公司的章程规 订岗位聘任协议，授权董事长与经理
定，决定向控股子公司委派的职工代 层成员签订经营业绩责任书，或授权
表以外的董事、监事人选；决定向控 董事长与总经理签订经营业绩责任
股子公司推荐的总经理、副总经理、 书，并授权总经理与其他经理层成员
财务负责人等高级管理人员的人选， 签订经营业绩责任书；决定高级管理
该等人员由公司推荐，并由子公司董 人员的经营业绩考核，强化考核结
事会聘用。 果应用；
(十八) 法律、行政法规、部门规章 (十四) 制订公司的基本管理制度；
或本章程授予的其他职权。 (十五) 制订本章程的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 决定董事会向经理层授权的
管理制度、董事会授权方案；
(十八) 决定公司考核分配方案、员
工收入分配方案；
(十九) 决定公司涉及职工权益方面
的重大事项；
(二十) 决定公司环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
(二十一)决定公司重大风险管理策
略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；决定法律合规管理
序号 修改前 修改后 备注
重大事项；
(二十二)负责内部控制的建立健全
和有效实施，审议批准年度内部控制
体系工作报告；
(二十三)制定公司重大会计政策和
会计估计变更方案，向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(二十四)听取公司总经理的工作汇
报，检查总经理和其他高级管理人员
对董事会决议的执行情况，建立健全
对总经理和其他高级管理人员的问
责制；
(二十五) 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当确定对 第一百一十六条 董事会确定对外投
外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、资产
对外担保事项、委托理财、关联交易 处置、对外担保、委托理财、关联交
的权限，建立严格的审查和决策程 易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序；重大投资项目组织有
35 家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股 修改
会批准。 东大会批准。
(一)对于下列交易事项应由公司董 关于公司发生的交易（提供担
事会审议决定： 保、关联交易除外）达到下列标准之
1.除根据《公司章程》、《深圳证券交 一的，应当由董事会审议并及时披露：
易所股票上市规则》等法律、法规及 (一)交易涉及的资产总额占公司最近
序号 修改前 修改后 备注
规范性文件的规定需由公司股东大 一期经审计总资产的 10％以上不足
会审议的对外投资事项外，公司、下 50%，该交易涉及的资产总额同时存在
属子公司及其所属企业进行的对外 帐面值和评估值的，以较高者为准；
投资符合下列条件的，由公司董事会 （二）交易标的（如股权）涉及的资
审议： 产净额占公司最近一期经审计净资
（1）所涉及的资产总额占上市公司 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
最近一期经审计总资产的 10%以上 万元，该交易涉及的资产净额同时存
的； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）所涉及的交易标的在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的营业收入占上市公 个会计年度相关的营业收入占公司
司最近一个会计年度经审计营业收 最近一个会计年度经审计营业收入
入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 的 10％以上不足 50%，且绝对金额超
万元； 过 1000 万元；
（3）所涉及的交易标的在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的净利润占上市公司 个会计年度相关的净利润占公司最
最近一个会计年度经审计净利润的 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 10％以上不足 50%，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额占上市公司最 100 万元；
近一期经审计净资产的 10%以上，且 （五）交易的成交金额(含承担债务
绝对金额超过 1,000 万元； 和费用)占公司最近一期经审计净资
（5）交易产生的利润占上市公司最 产的 10％以上不足 50%，且绝对金额
近一个会计年度经审计净利润的 10% 超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如 个会计年度经审计净利润的 10％以
为负值，取其绝对值计算。 上不足 50%，且绝对金额超过 100
2.下属子公司及其所属企业的对外 万元。
序号 修改前 修改后 备注
投资未达到上一款所列标准的，但其 上述指标计算中涉及的数据如
对外投资符合以下标准的，由公司总 为负值，取其绝对值计算。
经理办公会审议决定： 本条所称“交易”包括：对外投资（含
（1）净资产数额大于 10 亿元（含 委托理财、委托贷款等）；提供财务
10 亿元）的子公司及其下属企业， 资助；租入或者租出资产；委托或者
其从事对同一项目（同一被投资企 受托管理资产和业务；赠与或者受赠
业）的累计投资数额超过 2,000 万元 资产；债权、债务重组；签订许可使
的主业投资； 用协议；转让或者受让研究与开发项
（2）净资产数额大于 5 亿元（含 5 目；放弃权利（含放弃优先购买权、
亿元）且小于 10 亿元的子公司及其 优先认缴出资权利等）等。
下属企业，其从事的对同一项目（同 关于公司与关联方发生的关联
一被投资企业）累计投资数额超过 交易，具体审批权限如下：
1,000 万元的主业投资； （一）公司与关联自然人发生的成交
（3）净资产数额小于 5 亿元的子公 金额超过 30 万元的交易，由董事会
司及其下属企业，其从事的对同一项 审议批准；
目（同一被投资企业）累计投资数额 （二）公司与关联法人（或者其他组
大于其净资产的 3%或大于 500 万元 织）发生的成交金额超过 300 万元，
的主业投资； 且占公司最近一期经审计净资产绝
（4）公司、下属子公司及其所属企 对值超过 0.5％的交易，由董事会审
业的非主业投资。 议批准；
3.下属子公司及其所属企业的对外 （三）公司与关联人发生的（公司获
投资未达到上述两款所列标准的，由 赠现金资产和提供担保除外）成交金
子公司董事会自行决定。 额在 3000 万元以上，且占公司最近
4.主业投资，是指公司及其下属子公 一期经审计净资产绝对值超过 5%的
司由控股股东决定的主业范围内的 关联交易，由股东大会审议批准。
投资行为，其中主业范围内涉及固定 公司发生提供担保事项应提交
序号 修改前 修改后 备注
资产、产品研发等方面的投资按照国 董事会审议，达到本章程第四十八条
家相关规定执行。 规定的提供担保事项还应当在董事
非主业投资，是指在主业范围以 会审议通过后提交股东大会审议。董
外的投资、固定资产、产品研发、金 事会审议担保事项时，应当经出席董
融产品和金融衍生工具等方面的投资。 事会会议的三分之二以上董事审议
净资产，是指投资单位上一年度 同意。
的经审计的净资产。 关于公司的对外捐赠行为，董事
(二)董事会有权决定单笔金额为最 会审议批准在一个会计年度内，单次
近一期经审计的公司财务报告中净 对外捐赠资产价值超过 200 万元或
资产 10%（含 10%）以内的对外举债、 累计超过 500 万元且不超过 1000 万
资产处置、抵押或担保。 元的对外捐赠事项。
公司董事会有权决定对外担保 董事会有权决定运用资金低于
的具体规定为： 公司最近一年经审计净资产 10%的
1.决定公司及控股子公司对外担保 单项风险投资。单项风险投资的范围
总 额 低 于 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 包括：证券、金融衍生品种及其它公
50%的担保。 司经营范围以外的高新技术项目。
2. 有权决定单笔担保数额低于最近 董事会有权决定单笔金额不超
一期经审计净资产 10%的担保。 过最近一期经审计净资产 10%的资
3.有权决定公司连续 12 个月内对外 产抵押、资产处置。
担保总额低于最近一期经审计总资 超出本条规定的董事会审议权
产 30%的担保。 限的事项，提交公司股东大会审议。
4.有权决定为资产负债率低于 70%
的担保对象提供的担保。
5.不为公司股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
6.法律法规、规范性文件及本章程规
序号 修改前 修改后 备注
定的除由股东大会审议批准以外的
其他对外担保。
7.公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
8.公司认真履行对外担保情况的信
息披露义务，必须按规定向注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
9.公司独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
(三)董事会有权决定运用资金低于
公司最近一年经审计净资产 10%的单
项风险投资。
单项风险投资的范围包括：证券、金
融衍生品种及其它公司经营范围以
外的高新技术项目。
(四)公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易，应由股东大会审议批
准。董事会有权决定除需由股东大会
审议批准之外的关联交易。公司董事
会在审议关联交易时，关联董事应根
序号 修改前 修改后 备注
据法律、法规和规范性文件及本章程
的规定，回避表决。
第一百二十二条 董事会召开临时董
第一百二十二条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、
事会会议的通知方式为：书面、传真、
36 电子邮件、快递、传真和电话方式。 修改
电子邮件或邮件方式；通知时限为：
通知时限为：于临时董事会议召开三
会议召开前 5 日。
日以前通知到各董事。
第一百二十六条 董事会决议采取投
第一百二十六条 董事会决议采取投
票表决方式，每一名董事有一票表
票表决方式，每一名董事有一票表
决权。
决权。
董事会临时会议在保障董事充
37 董事会临时会议在保障董事充 修改
分表达意见的前提下，可以用传真方
分表达意见的前提下，可以用传真表
式、会签方式或其它经董事会认可的
决方式进行并作出决议，并由参会董
方式进行并作出决议，并由参会董事
事签字。
签字。
第一百二十七条 董事会会议应由董
第一百二十七条 董事会会议应由董 事本人出席；董事因故不能出席，可
事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，独立
以书面委托其他董事代为出席，委托 董事不得委托非独立董事代为出席
38 修改
书中应载明代理人的姓名、代理事 会议。委托书中应载明代理人的姓
项、授权范围和有效期限，并由委托 名、代理事项、授权范围和有 效 期
人签名或盖章。…… 限 ， 并 由 委 托 人 签 名 或 盖
章。……
第一百四十三条 审计委员会的主要 第一百三十二条 审计委员会的主要
39 职责是： 职责是： 修改
(一)提议聘请或更换外部审计机构； (一)监督及评估外部审计机构工作，
序号 修改前 修改后 备注
(二)监督公司内部的审计制度及其 提议聘请或更换外部审计机构；
实施； (二)监督及评估内部审计工作，包括
(三)负责内部审计与外部审计之间 指导和监督内部审计制度的建立和
的沟通； 实施，审阅公司年度内部审计工作计
(四)审核公司的财务信息及其披露； 划，督促公司内部审计计划的实施，
(五)审核公司的内控制度； 指导内部审计部门的有效运作，向董
(六)公司董事会授权的其他事项。 事会报告内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题，协调内部审计部
门与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位之间的关系；
(三)协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
(四) 审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
(五)监督及评估公司的内部控制；
(六)公司董事会授权的其他事项及
法律法规和深交所相关规定中涉及
的其他事项。
第一百四十六条 如有必要，各专门
委员会可以聘请中介机构或相关专
40 —— 删除
家为其决策提供专业意见，相关费用
由公司支付。
第一百四十七条 各专门委员会对董
41 事会负责，各专门委员会的提案应提 —— 删除
交董事会审议决定。
42 第一百五十六条 在公司控股股东、 第一百三十七条 在公司控股股东、 修改
序号 修改前 修改后 备注
实际控制人单位担任除董事、监事以 实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公 外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 经理层成员全面实
行任期制和契约化管理，签订聘任协
议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪
43 —— 新增
酬，按照约定严格考核，根据考核结
果继续聘任或解聘。公司制定和完善
相关配套制度。
第一百三十九条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。总经理对
第一百五十七条 总经理每届任期 3
44 董事会负责，向董事会报告工作，接 修改
年，总经理连聘可以连任。
受董事会的监督管理和监事会的监
督。
第一百四十条 经理层负责“谋经营、
第一百五十八条 总经理对董事会负
抓落实、强管理”。总经理行使下列
责，行使下列职权：
职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，
(一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
组织实施董事会决议，并向董事会报
45 告工作； 修改
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和
(二)组织提出公司中长期发展规划、
投资方案；
年度经营计划，并在批准后组织实
……
施；
总经理列席董事会会议。
(三)拟订公司投资计划和投资方案，
序号 修改前 修改后 备注
在批准后组织实施；
……
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经
第一百五十九条 总经理应制订总经 理工作细则，报董事会批准后实施。
46 修改
理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理通过总经理办公会等会议形
式行使董事会授权。
第一百四十四条 总经理应维护股东
和公司利益，认真履行职责，落实董
47 —— 新增
事会决议和要求，完成年度、任期经
营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百四十五条 公司副总经理、财
第一百六十二条 公司副总经理由总
务负责人由总经理提名，董事会聘
48 经理提名，董事会聘任。副总经理协 修改
任。副总经理、财务负责人协助总经
助总经理开展工作。
理开展工作。
第一百四十八条 公司高级管理人
员应忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
49 —— 因未能忠实履行职务或违背诚信义 新增
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百六十八条 监事任期届满未及 第一百五十二条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致 时改选，或者监事在任期内辞职导致
50 修改
监事会成员低于法定人数的，在改选 监事会成员低于法定人数的，或者职
出的监事就任前，原监事仍应当依照 工代表监事辞职导致职工代表监事
序号 修改前 修改后 备注
法律、行政法规和本章程的规定，履 人数少于监事会成员的三分之一的，
行监事职务。 在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的证
券发行文件和定期报告进行审核、提
第一百六十九条 监事应当保证公司 出书面审核意见。监事应当签署书面
51 修改
披露的信息真实、准确、完整。 确认意见。监事无法保证证券发行文
件和定期报告的内容的真实性、准确
性和完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不 予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百五十七条 公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，监事会设主席
第一百七十三条 公司设监事会。监 1 人。
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 ……
52 1 人。 最近二年内曾担任过公司董事 修改
…… 或者高级管理人员的监事人数不得
超过公司监事总数的二分之一。单一
股东提名的监事不得超过公司监事
总数的二分之一。
53 第一百七十四条 监事会行使下列职 第一百五十八条 监事会行使下列职 修改
序号 修改前 修改后 备注
权： 权：
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)对董事会编制的公司证券发行
报告进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并提出书
(二)检查公司财务； 面审核意见；
…… (二)检查公司财务，对董事会建立与
(七) 依照《公司法》第 151 条的 实施内部控制进行监督；
规定，对董事、高级管理人员提起诉 ……
讼； (七) 依照《公司法》第一百五十
…… 一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
……
第一百六十五条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，落实职工群众知情
权、参与权、表达权、监督权，重大
54 —— 决策要听取职工意见，涉及职工切身 新增
利益的重大事项必须经职工代表大
会审议。坚持和完善职工监事制度，
维护职工代表有序参与公司治理的
权益。
第一百六十六条 公司遵守国家有关
劳动保护和安全生产的法律、法规，
执行国家有关政策，保障劳动者的合
55 —— 新增
法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
序号 修改前 修改后 备注
第一百六十七条 公司建立和实施以
劳动合同管理为关键、以岗位管理为
基础的市场化用工制度，实行员工公
开招聘、管理人员竞争上岗、末等调
56 —— 新增
整和不胜任退出。公司建立和实施具
有市场竞争优势的关键核心人才薪
酬分配政策，灵活开展多种方式的中
长期激励，加大核心骨干激励力度。
第一百八十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和深交所报送年度财务会计报告， 第一百六十九条 公司在每一会计年
在每一会计年度前 6 个月结束之日 度结束之日起 4 个月内向中国证监
起 2 个月内向中国证监会湖北监管 会和深交所报送并披露年度报告，在
局和深交所报送半年度财务会计报 每一会计年度上半年结束之日起 2
57 告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月内向中国证监会湖北监管局和 修改
个月结束之日起的 1 个月内向中国 深交所报送并披露中期报告。
证监会湖北监管局和深交所报送季 上述年度报告、中期报告按照有
度财务会计报告。 关法律、行政法规、中国证监会及深
上述财务会计报告按照有关法 交所的规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百八十七条 公司的利润分配决 第一百七十四条 公司的利润分配决
策程序和机制。 策程序和机制。
58 公司董事会结合公司具体经营 （一）公司在每个会计年度结束后， 修改
情况、盈利情况、资金需求，提出、 由董事会结合《公司章程》有关规定、
拟定公司每年利润分配预案，并经公 盈利情况、资金需求和股东回报规划
序号 修改前 修改后 备注
司股东大会表决通过后实施。公司董 讨论提出该年度利润分配预案，并提
事会审议现金分红具体方案时，应当 交股东大会进行表决。董事会审议现
认真研究和论证公司现金分红的时 金分红具体方案时，应当认真研究和
机、条件和最低比例及其决策程序要 论证公司现金分红的时机、条件和最
求等事宜，独立董事应当发表明确意 低比例、调整的条件及其决策程序要
见并公开披露。董事会在决策和形成 求等事宜。独立董事应对利润分配预
利润分配预案时，要详细记录管理层 案发表明确的独立意见。
建议、参会董事的发言要点、独立董 （二）公司股东大会对现金分红具体
事意见、董事会投票表决情况等内 方案进行审议时，应当通过多种渠道
容，并形成书面记录作为公司档案妥 主动与股东特别是中小股东进行沟
善保存。股东大会对现金分红具体方 通和交流，充分听取中小股东的意见
案进行审议时，应当通过多种渠道主 和诉求，并以提供网络投票、邀请中
动与股东特别是中小股东进行沟通 小股东参会等方式方便中小股东参
和交流，充分听取中小股东的意见和 与股东大会表决。
诉求，并及时答复中小股东关心的问 （三）公司应严格按照有关规定在定
题。监事会应对董事会和管理层执行 期报告中披露利润分配预案和现金
公司利润分配政策和股东回报规划 分红政策执行情况。如公司当年盈利
的情况及决策程序进行监督。 但不进行现金分红的，还应在定期报
股东大会对利润分配方案作出 告中说明原因及留存资金的具体用
决议后，公司董事会须在股东大会召 途，当年未分配利润的使用原则或计
开后 2 个月内完成股利(或股份)的 划安排，独立董事应当对此发表独立
派发事项。 意见。
公司董事会在公司符合本章程 （四）监事会应对董事会和管理层执
第一百八十六条规定的现金分红的 行公司利润分配政策和股东回报规
具体条件下未作出现金分红预案的， 划的情况及决策程序进行监督，并应
应在定期报告中说明原因及留存资 对年度内盈利但未提出现金分红的
序号 修改前 修改后 备注
金的具体用途，当年未分配利润的使 预案，就有关执行情况发表专项说明
用原则或计划安排，独立董事应当对 和意见。
此发表独立意见。
公司应当在定期报告中详细披
露利润分配政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或股
东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对利润分配政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
第一百九十一条 公司聘用取得“从 第一百七十八条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
59 所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的 修改
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百九十九条 公司召开董事会的 第一百八十六条 公司召开董事会的
60 会议通知，以专人送出、电子邮件、 会议通知，以专人送出、电子邮件、 修改
邮件和传真方式进行通知。 快递、传真和电话方式进行通知。
第二百条 公司召开监事会的会议通 第一百八十七条 公司召开监事会的
61 知，以专人送出、电子邮件、邮件和 会议通知，以专人送出、电子邮件、 修改
传真方式进行通知。 快递、传真和电话方式进行通知。
序号 修改前 修改后 备注
第一百八十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
第二百〇一条 公司通知以专人送出
(或盖章)，被送达人签收日期为送达
的，由被送达人在送达回执上签名
日期；公司通知以电子邮件和传真送
(或盖章)，被送达人签收日期为送达
出的，发出当天为送达日期；公司通
日期；公司通知以邮件送出的，自交
知以邮件送出的，自交付邮局之日起
62 付邮局之日起第 3 个工作日为送达 修改
第 3 个工作日为送达日期；公司通知
日期；公司通知以电子邮件和传真送
以快递送出的，以被送达人签收日期
出的，发出当天为送达日期；公司通
为送达日期；公司通知以传真和电话
知以公告方式送出的，第一次公告刊
送出的，自被送达人接到通知之日为
登日为送达日期。
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十七条 本章程除有特别说
第二百二十四条 本章程除有特别说
明外，所称“以上”、“以内”、“以下”，
63 明外，所称“以上”含本数； “低 修改
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
于”、“超过”“不足”不含本数。
“多于”不含本数。
为了准确表达，对原章程中部分条款进行文字个别完善：
1、原章程第十条中“航空工业集团”修改为“中国航空工业集团有限公司（以下
简称“航空工业集团”）”；
2、原章程第十七条、第一百〇一条中的“经理”修改为“总经理”；
3、原章程第三十条、第四十九条、第一百一十六条、第一百七十四条、第一百九
64
十条“应当”删除；
4、原章程第二十八条、第一百〇三条、第二百二十六条中的“上市公司”修改为
“公司”；
5、原章程第三十四条、第四十七条中的“本公司”修改为“公司”；
6、原章程第三十六条中的“公司股东为依法持有公司股份的人”删除；
序号 修改前 修改后 备注
7、原章程第四十三条中的第五项条款顺序调整；
8、原章程第五十五条中的“将予”修改为“应予”；
9、原章程第四十八条中的“股本”修改为“实收股本”；
10、 原章程第五十九条中的“将在、将于”修改为“于”；
11、 原章程第六十五条中的“应出示”修改为“还应出示”；
12、 原章程第七十八条、第一百二十八条中的“为十年”改为“不少于十年”；
13、 原章程第八十条中的“1/2 以上”修改为“过半数”；
14、 原章程第九十二条中的“利害关系”修改为“关联关系”；
15、 原章程第一百〇一条中的“以及职工代表担任的董事”删除；
16、 原章程第一百〇三条中的“之一”删除；
17、 原章程第一百二十四条中的“除本章程另有规定外”删除；
18、 原章程第一百四十五条中的第一款和第二款合并；
19、 原章程第一百五十五条中的“第一百零二条”、“第一百零四条（四）~（六）”
分别修改为“第一百〇二条”、“第一百〇四条第（九）项、第（十）项、第
（十一）项”；
20、 原章程第一百八十六条中的“可以”、“且超过 5,000 万元人民币”删除。