中航工业机电系统股份有限公司

                               监事会议事规则

                               第一章        总   则

    第一条      为保障公司规范运行，充分发挥监事会的职能作用，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》
制定本规则。
       第二条   公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名，
设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。


                           第二章     监事会的职权

    第三条      监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务，对董事会建立与实施内部控制进行监督 ；
    (二)对董 事、 高级管 理人员 执行公 司职 务 的行为 进行监 督， 对 违反法 律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
    (三)当董 事、 高级管 理人员 的行为 损害 公 司的利 益时， 要求 董 事、高 级管
理人员予以纠正；
    (四)应当 对董 事会编 制的公 司 证券 发行 文 件和 定 期报告 进行 审 核并提 出书
面审核意见；
    (五)提议 召开 临时股 东大会 ，在董 事会 不 履行《 公司法 》规 定 的召集 和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    (六)向股东大会提出提案；
    (七)依照《公司法》151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
    (八)发现 公司 经营情 况异常 ，可以 进行 调 查；必 要时， 可以 聘 请会计 师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第四条      监事在检查 公司业务 及财 务状况 、审核簿 册和 文件时 ，发现有 不
清楚的地方，有权要求董事会或经理提供有关情况报告。每个会计年度，监事


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会依法对公司所出具的各种会计表册（包括资产负债表、损益表等）进行检查
审核，并将审核意见做成报告书经监事会表决通过后，向股东大会报告。
   第五条     监事根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
   第六条     监事会主席负责监事会日常工作，行使下列职权：
   (一)召集和主持监事会会议；
   (二)检查监事会决议的实施情况；
   (三)代表监事会向股东大会报告工作；
   (四)布置和安排监事会其它工作。
   第七条     监事应当遵 守法律 、行政 法规和 《 公司章 程 》 的规定 ，履行诚 信
和勤勉的义务。做到 :
   (一)按时 出席 监事会 会议， 认真履 行监 督 义务， 维护公 司利 益 和投资 者权
益。
   (二)不得 利用 在公司 的地位 和职权 为自 己 谋取私 利，不 得利 用 职权收 受贿
赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。
   (三)不得违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害。
   第八条     监事履行职 责时， 公司各 业务部 门应当予 以协 助，不 得拒绝， 推
诿或阻挠。
   公司应当对监事履行职责的行为给予积极支持，提供必要的工作条件。
   第九条     监事为履行 职责， 必要时 经监事 会决议同 意， 可以聘 请律师事 务
所、会计师事务所或其他专业机构给与帮助，所需费用由公司承担。
   第十条     监事会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和职工
利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍
维持原决议的，监事会必要时有权向股东大会或国家有关主管机关报告直至提
议召开临时股东大会解决。
   监事和 监事 会对 董事 会决议 不承 担责 任， 但未履 行本 条规 定的 建议复 议 和
报告的义务，视为监督失职并依法承担责任。
   第十一条     公司在出现下列情 况时 ，董事 会应召集 但逾 期未召 集召开临 时
股东大会的，监事会应以决议形式要求董事会召集召开临时股东大会。
   (一)董事人数不足 6 人时；
   (二)公司未弥补的亏损达股本 总额的 1/3 时；

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   (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
   (四)监事会提议召开时；
   (五)《公司章程》规定的其它情形。
   第十二条    监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。
   第十三条    监事不履 行工作职 责， 违反工 作纪律， 应承担 相应 责任。任 期
内监事连续两次以上（含两次）不能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监
事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除
其监事职务；致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，视其过
错程度，分别依照有关法律、法规追究其相应责任。


                 第三章      会议的召集、通知和召开

   第十四条    监事会每 6 个月至少召开一次会议 。监事在有正当理由和目的
的情况下，有权要求监事会 主席 召开临时监事会会议，是否召开由监事会 主席
决定。但经 1/3 以上监事附议赞同的，临时监事会会议必须召开。监事会例会
的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。
   第十五条    监事会会议应当在召开 3 日以前，将会议时间、地点、期限、
议题等事项以书面形式通知所有监事会成员。
   监事应 当亲 自出 席监 事会会 议。 因故 缺席 的监事 ，可 以事 先提 交书面 意 见
或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中应载明
授权范围。
   第十六条 监事会会议通知包括以下内容：
   (一)   举行会议的日期、地点和会议期限；
   (二)   事由及议题；
   (三)   发出通知的日期。
   第十七条    监事会会议必须有 1/2 以上监事出席方可举行， 监事会决议应
当经半数以上监事通过。
   监事会决议的表决，采用 投票表决方式，每名监事有一票表决权。
   监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。
   第十八条    监事会应当将所议 事项 的决定 做成会议 记录 ，出席 会议的监 事



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应当在会议记录上签名。
   监事有 权要 求在 记录 上对其 在会 议上 的发 言作出 某种 说明 性记 载。监 事 会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
   第十九条     监事会的决议由监 事执 行或监 事会 主席 监督 执行。 对监督事 项
的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监
督事项的建议性决议，如当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或
经理予以纠正的决议，监事会 主席应监督其执行。


                             第四章        附   则

   第二 十条 本规则作为《公司章程 》 的附 件， 经 公 司股 东 大会 通过 后 生 效。
   第二十一条 本规则由公司监事会负责解释。
   第二十二条     本规则未尽事宜 按《公 司法 》和《公 司章程 》的 有关规定 执
行。




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