中航工业机电系统股份有限公司董事会

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                  第十一条、四十三条规定的说明

    为重组形成中国航空工业集团有限公司重要的机载系统上市平台，加快机载
系统业务的发展，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称 “中航电子”、“存
续公司”）与中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）拟由中航
电子通过向中航机电换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电，同时
中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司、中航航空产
业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司
在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元
（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，中航机电董事会对本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定说
明如下：

    一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。

    二、本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。

    三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中航机电和股东合法权益
的情形。

    四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。

    五、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    六、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    七、本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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    八、本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    九、中航机电最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

    十、中航机电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    十一、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。

    经中航机电董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条及第四十三条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条规定的说明》之盖章页）




                                   中航工业机电系统股份有限公司董事会

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