中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于
 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
       电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关
法律法规和《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航
机电”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会第十九次会议审议的议案
后对中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“存续公司”）
拟通过向中航机电换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A
股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
    一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规
定。
    二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
    三、根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董
事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董
事会第十九次会议审议，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关
联董事行使表决权。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关
议案将提交股东大会审议。
    四、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中航电子签署的《中航航空
电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》

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符合相关法律法规规定。
    五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
    六、本次交易将为公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保
护中小股东的合法权益。
    七、本次交易将有利于存续公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体
股东的现实及长远利益。
    综上，我认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不
存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。




（以下无正文）




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（该页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于中航航空电子系统股份有限公
司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意
见》之签署页）

独立董事签名：
 王秀芬




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