中航工业机电系统股份有限公司董事会

      关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司

                      重大资产重组情形的说明

    中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）拟通过向中航工
业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”，与中航电子合称“合并双方”）
换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行 A 股股票募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，中航机电董事会现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形说明如下：

    本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合
并双方的董事、监事、高级管理人员；合并双方的控股股东、实际控制人的董事、
监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次
交易的其他主体等）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

    因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司董事会关于本次交易相关主
体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页）




                                   中航工业机电系统股份有限公司董事会

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