股票代码：600372 股票简称：中航电子 上市地：上海证券交易所
股票代码：002013 股票简称：中航机电 上市地：深圳证券交易所
中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
吸并方 被吸并方
中航电子 中航机电
中航航空电子系统股份有限公司 中航工业机电系统股份有限公司
北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼 湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
吸并方财务顾问
二〇二二年六月
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
声 明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘
要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，重组预案及
其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请
投资者审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证重组预案及
其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，
中航电子和中航机电将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并
编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财
务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本
次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，
由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案及其摘要存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、重组预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所、
深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准。重组预案
及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中国证监会等审批机关的核准或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案简要介绍................................................................................. 8
二、换股吸收合并支付方式及具体方案............................................................. 9
三、募集配套资金安排....................................................................................... 20
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 23
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 24
六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24
七、本次交易对存续公司的影响....................................................................... 25
八、债权人的利益保护机制............................................................................... 29
九、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 29
十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 31
十一、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 44
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 47
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格................................................... 48
十四、待补充披露的信息提示........................................................................... 48
重大风险提示 ............................................................................................................. 49
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 49
二、与吸收合并后存续公司相关的风险........................................................... 53
三、其他风险....................................................................................................... 54
第一章 本次交易概览 ............................................................................................... 55
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 55
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 57
三、本次交易具体方案....................................................................................... 58
四、本次交易对存续公司的影响....................................................................... 74
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 77
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 78
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 78
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
摘要、本预案摘 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系
指
要 统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系
重组预案 指
统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有
吸收合并方、吸
指 限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股
并方、中航电子
份有限公司”
被吸收合并方、
中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股
被吸并方、中航 指
份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
机电
吸收合并双方、
指 中航电子及中航机电
合并双方
本次换股吸收合
中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的
并、本次合并、本 指
交易行为
次重组
本次募集配套资 中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
金、募集配套资 指 航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
金 票募集配套资金的交易行为
中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，
机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照
换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并
本次交易 指
采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配
套资金的交易行为
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中航电子
航空工业 指 中国航空工业集团有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
机载公司 指 中航机载系统有限公司
救生研究所 指 中国航空救生研究所
汉航集团 指 汉中航空工业（集团）有限公司
中航供销 指 中国航空工业供销有限公司
航空投资 指 中航航空产业投资有限公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中航沈飞 指 中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞 指 成都飞机工业（集团）有限责任公司
换股股东、换股 于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
指
对象 深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
中航电子异议股 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
指
东 直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航电
子的股东
在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
中航机电异议股 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
指
东 直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机
电的股东
本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使该
收购请求权 指 权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子股票
本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票
收购请求权提供 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的机
指
方 构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机
指
方 构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收购
收购请求权实施
指 请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支付现
日
金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施
指 选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现
日
金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的
合并实施股权登
指 某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公
记日
告
中航电子向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份由
换股日、换股实
指 证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合
施日
并的合并双方另行协商确定并公告
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，中航
交割日 指 电子取得中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务
换股吸收合并的 中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
指
定价基准日 告日
募集配套资金的
指 本次非公开发行 A 股股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
《换股吸收合并 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限
指
协议》、合并协议 公司之换股吸收合并协议》
《股份认购协 中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署
指
议》、认购协议 的《股份认购协议》
《表决权委托协 《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表
指
议》 决权委托协议》
过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
航电公司 指 中航航空电子系统有限责任公司
中信建投证券、
吸并方独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问、吸并方估
值机构
中航证券、吸并
指 中航证券有限公司
方财务顾问
广发证券、被吸
并方独立财务顾
指 广发证券股份有限公司
问、被吸并方估
值机构
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
法》
《上交所股票上
指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
市规则》
《深交所股票上
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
市规则》
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是
贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强
质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做
强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发
展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥
上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保
障。
本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航
机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机
电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次
换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电
的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，
中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成
飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50
亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上
市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完
成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股
比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工
仍为存续公司的控股股东。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
（二）换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航
电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分
派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机
电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际
现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59
元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航
机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605
股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（五）换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次
换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照
本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
2,565,926,773 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相
应调整。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电
子股份上继续有效。
（八）中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予
中航电子异议股东收购请求权。
1、中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请
求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
3、收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异
议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交
易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异
议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付
相应的现金对价。
4、收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报
行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子
股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中
航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在
中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；（2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电
子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航
电子的交易均价跌幅超过 20%；
2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审
议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票
交易均价。
（九）中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋
予中航机电异议股东现金选择权。
1、中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式
向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选
择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
2、现金选择权价格
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电
股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股
数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总
金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总
股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东
现金选择权价格为 10.33 元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异
议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交
易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异
议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支
付相应的现金对价。
4、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的
股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报
行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电
的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权
提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部
中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受
让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在
中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；（2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航
机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
（3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的
收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航
机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分
派方案影响）跌幅超过 20%；
2）可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票
交易均价。
（十）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
（十一）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企
业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所
有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理
中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产
相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更
手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电
子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记
为中航电子的分公司。
3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
4、合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的
主体变更为中航电子。
5、资料交接
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机
电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其
后续经营有重要影响的任何及全部文件。
6、股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为中航电子的股东。
（十三）员工安置
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全
体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子
享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开
职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（十四）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及
中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例
共同享有。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸
收合并中航机电交易金额的 100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
20
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
面值为 1.00 元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航
空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场
询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没
有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航
电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电
子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
22
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的约定。
（八）滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付
本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公
司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金
额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金
额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自
有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失
败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有
或自筹资金自行解决。
四、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中
航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为
包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人
均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机
电的关联交易。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双
方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易
发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回
避表决的相关议案将提交股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人
资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航
机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中
航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸
收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航
机 电 的 成 交 金 额 （ 交 易 金 额 = 中 航 机 电 换 股 价 格 × 中 航 机 电 总 股 本 ）， 为
4,890,994.41 万元。根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情
况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中航机电） 3,489,366.32 1,499,220.48 1,399,153.77
交易金额 4,890,994.41
吸收合并方（中航电子） 2,626,264.87 983,929.89 1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方 132.86% 152.37% 124.51%
交易金额/吸收合并方 186.23% - 435.26%
《重组管理办法》规定的重大
50% 50% 50%且金额>5,000 万
资产重组标准
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是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中航机电） 3,489,366.32 1,499,220.48 1,399,153.77
吸收合并方（中航电子） 2,626,264.87 983,929.89 1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方 75.26% 65.63% 80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产
50% 50% 50%且金额>5,000 万
重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化
发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统
级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为
客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导
航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控
制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气
控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机
电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化
发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维
修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领
域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航
空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系
统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等
航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方
资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效
提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展
趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨
越，支撑国家航空事业健康发展。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，中航电子总股本为 192,821.43 万股，中航机电的总股本为
388,482.48 万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息、中航机电库存股注销
等影响，按照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的
股份数量合计为 256,592.68 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的
情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本
将增至 449,414.10 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异
议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存
续公司的股份数量不变，仍为 76,032.36 万股股份，占存续公司总股本的 16.92%，
为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 123,691.62 万股股份，占存续
公司总股本的 27.52%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签
署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航
26
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对
应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司1、汉航
集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团
作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保
持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接
持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为
224,061.38 万股，占存续公司总股本的 49.86%。中航科工仍为存续公司的控股股
东。
2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配
套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元，中
航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假
设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
航电子的股票交易均价 18.44 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次
交易完成后，存续公司的总股本将增至 476,529.07 万股。在不考虑中航科工作为
异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公
司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司
2
、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、
接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为
226,772.88 万股，占存续公司总股本的 47.59%。中航科工仍为存续公司的控股股
东。
1 上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，
机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中
约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
2 上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，
机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中
约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
本次换股吸收合并后 本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并前 （不考虑募集配套资 （以募集配套资金总额
股东名称 金） 上限测算）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
中航科工 76,032.36 39.43% 76,032.36 16.92% 78,743.86 16.52%
机载公司 31,650.94 16.41% 123,691.62 27.52% 123,691.62 25.96%
航空工业 14,229.11 7.38% 18,374.25 4.09% 18,374.25 3.86%
汉航集团 5,963.15 3.09% 5,963.15 1.33% 5,963.15 1.25%
中航供销 118.81 0.06% 118.81 0.03% 118.81 0.02%
救生研
- - 26,610.89 5.92% 26,610.89 5.58%
究所
航空投资 - - 7,697.47 1.71% 9,324.37 1.96%
中航投资 - - 2,253.40 0.50% 2,253.40 0.47%
盖克机电 - - 610.89 0.14% 610.89 0.13%
中航沈飞 - - - - 976.14 0.20%
航空工业
- - - - 976.14 0.20%
成飞
其他 64,827.05 33.62% 188,061.26 41.85% 208,885.56 43.83%
总股本 192,821.43 100.00% 449,414.10 100.00% 476,529.07 100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本预案摘要签署日情况，上述测算不考
虑合并双方后续可能的除权除息、注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选
择权提供方等的影响。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空
工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得
到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将得
到扩大，提高经营规模。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确
定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
28
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案摘要“重大事项提示”之
“七、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的
影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众
股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不
符合股票上市条件的情形。
八、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
九、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董
事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相
关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议
同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内
部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会审议程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；
4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；
6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股
东大会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
此外，中航沈飞参与认购本次募集配套资金尚需经中航沈飞的股东大会审议
通过。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 主要内容
项
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
供信息真 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
中航电子 实、准 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
确、完整 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
之承诺函 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就
本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关于所提 3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假
供信息真 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
实、准 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
中航电子全
确、完整 转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
体董事、监
之承诺函 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
事、高级管
董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
理人员
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于自本 作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
次交易公 航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计
司股票复 划作出如下声明和承诺：
牌之日起 1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
至实施完 之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后
毕期间的 续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将
股份减持 依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
计划的声 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
明和承诺 人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
就守法及诚信情况作出如下说明：
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关于守法
关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大
及诚信情
民事诉讼或者仲裁。
况的说明
3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
中航电子及 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
中航电子全 法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
体董事、监 级管理人员现作出如下声明：
事、高级管 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
理人员 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
在不得参 管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
与任何上 或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
市公司重 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
大资产重 司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄
说明 露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
供信息真 务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
中航机电 实、准 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
确、完整 所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
之承诺函 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
32
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假
关于所提
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
供信息真
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
实、准
转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
确、完整
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司
之承诺函
董事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申
中航机电全 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核
体董事、监 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
事、高级管 和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
理人员 公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
任。
作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
关于自本
航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计
次交易公
划作出如下声明和承诺：
司股票复
1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌
牌之日起
之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后
至实施完
续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将
毕期间的
依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
股份减持
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
计划的声
人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，
明和承诺
本人将依法承担相应赔偿责任。
中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）
就守法及诚信情况作出如下说明：
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
中航机电及 关于守法
关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大
中航机电全 及诚信情
民事诉讼或者仲裁。
体董事、监 况的说明
3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
事、高级管
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
理人员
的情况。
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于不存 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
在不得参 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
33
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
与任何上 法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
市公司重 级管理人员现作出如下声明：
大资产重 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
组情形的 规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
说明 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监
事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
供信息真 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
实、准 停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
确、完整 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董
之承诺函 事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
中航科工 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发
关于股份
行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
锁定的承
的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
诺函
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送
34
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予
以锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公
司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收
购请求权和现金选择权承诺如下：
1、对按照中航电子/中航机电届时公告的收购请求权方案/现金选
择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的
中航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其
已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的
中航电子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形
式向中航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股
份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股
份以外的其他股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格
18.44 元/股向中航电子异议股东支付现金对价、按照中航机电异
关于向异
议股东现金选择权价格 10.33 元/股向中航机电异议股东支付现
议股东提
金对价。若中航电子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收
供收购请
购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现
求权和现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
金选择权
则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整
的承诺函
条件，且中航电子/中航机电召开董事会审议决定对收购请求权/
现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向中航
电子异议股东/中航机电异议股东支付现金对价。
2、本公司通过现金选择权而受让的中航机电股票将在本次交易
方案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行
的 A 股股票。
3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效，
并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。
4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、
上海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新
的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
的规定出具以下承诺：
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股
份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
关于认购 2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发
配套募集 行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
资金发行 以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
股份的承 行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
诺函 日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）
继续参与认购。
3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存
在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股
35
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次
截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本
重组的原
公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日
则性意见
起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承
以及自本
诺：
次重组复
1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复
至实施完
牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
毕期间的
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
股份减持
因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受
计划的声
到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
明和承诺
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将
促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、
法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中
关于保持
航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机
上市公司
构等方面的独立性。
独立性的
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
承诺函
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东，
就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，
本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简
称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
关于减少 本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交
和规范关 易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法履行
联交易的 程序。
承诺函 3、保证不通过关联交易非法转移中航电子的资金、利润，不利用
关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股
关于避免 东，就避免同业竞争承诺如下：
同业竞争 一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
的承诺函 实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业
务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
36
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给
中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具
备转移给中航电子的条件。
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
仍将享有下述权利：
1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资
产及/或业务。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
及诚信情 关的除外）或者刑事处罚的情形。
况的说明 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
级管理人员现作出如下声明：
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高级
在不得参 管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
与任何上 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
市公司重 在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
大资产重 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司
说明 控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责
任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
供信息真 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
实、准 停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽
确、完整 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
之承诺函 中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
机载公司 完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
关于本次 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
重组的原 行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性
则性意见 意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完
以及自本 毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
次重组复 1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机
至实施完 电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航
毕期间的 机电股份的计划。
股份减持 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
计划的声 因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中
明和承诺 航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
及诚信情 关的除外）或者刑事处罚的情形。
况的说明 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
级管理人员现作出如下声明：
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
关于不存 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
在不得参 管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
与任何上 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
市公司重 在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
大资产重 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控
说明 制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
关于所提 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
供信息真 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
实、准 停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽
确、完整 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
航空工业 之承诺函 中航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
关于本次 截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
重组的原 行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交
则性意见 易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施
以及自本 完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
39
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
次重组复 1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航机
至实施完 电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中航
毕期间的 机电股份的计划。
股份减持 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
计划的声 因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中
明和承诺 航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）
继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联
关于保持
股东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、
上市公司
财务、业务和机构等方面的独立性。
独立性的
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
承诺函
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利
影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
关于减少
对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该
和规范关
等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
联交易的
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
承诺函
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
制人，就避免同业竞争承诺如下：
一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业
务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
关于避免 的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
同业竞争 公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给
的承诺函 中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具
备转移给中航电子的条件。
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
仍将享有下述权利：
1、中航电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
40
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资
产及/或业务。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明：
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级
关于不存
管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
在不得参
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
与任何上
在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
市公司重
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控
组情形的
制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
说明
该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
关于所提
述或者重大遗漏。
供信息真
汉航集团、 3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
实、准
中航供销 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
确、完整
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
之承诺函
停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董
事会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
41
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
排。
4、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
关于本次
截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
重组的原
行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票
则性意见
复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下
以及自本
声明和承诺：
次重组复
1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复
至实施完
牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
毕期间的
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
股份减持
因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受
计划的声
到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
明和承诺
本公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作
出如下承诺：
1、本公司（本单位）为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、本公司（本单位）为向本次交易提供审计、估值、法律及财务
顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司（本单位）保证，如就本次交易所提供或披露的信息存
救生研究 关于所提 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
所、航空投 供信息真 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
资、中航投 实、准 （本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于收
资、盖克机 确、完整 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
电 之承诺函 账户提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单位）
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并申请
锁定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司（本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本公司（本单位）对为本次交易所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述
承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）将依
法承担相应的赔偿责任。
关于本次 截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致
重组的原 行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
救生研究所 则性意见 复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下
以及自本 声明和承诺：
次重组复 1、本单位原则同意本次交易。
42
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
牌之日起 2、截至本声明和承诺出具之日，本单位除已于 2021 年 11 月 18
至实施完 日通知中航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日
毕期间的 起 15 个交易日之后的 6 个月内减持股份不超过 4,500 万股，减
股份减持 持比例合计不超过中航机电公司总股本的 1.16%，详见中航机电
计划的声 于 2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上股东减
明和承诺 持股份的预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在
中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机
电股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本单位具有法律约束力，若
因本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受
到损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。
关于本次
截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致
重组的原
行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
则性意见
复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下
以及自本
声明和承诺：
航空投资、 次重组复
1、本公司原则同意本次交易。
中航投资、 牌之日起
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复
盖克机电 至实施完
牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
毕期间的
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
股份减持
因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受
计划的声
到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
明和承诺
本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
诺：
1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服
关于所提
务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
中航沈飞、 供信息真
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
航空工业成 实、准
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
飞 确、完整
需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈
之承诺函
述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
航空投资、 及诚信情 关的除外）或者刑事处罚的情形。
中航沈飞、 况的说明 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
航空工业成 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
飞 的情况。
4、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其
他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于股份 本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
锁定的承 1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发
诺函 行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送
股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予
以锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公
司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份
的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
的规定出具以下承诺：
1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行股
份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发
关于认购
行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
配套募集
以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
资金发行
行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
股份的承
日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）
诺函
继续参与认购。
3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存
在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股
东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声
明：
1、截至本说明签署之日，本公司（本所）及项目经办人员均不存
关于不存
中信建投证 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
在不得参
券、中航证 形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
与任何上
券、广发证 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
市公司重
券、嘉源、 究刑事责任的情形。
大资产重
竞天公诚、 2、本公司（本所）及项目经办人员不存在违规泄露本次交易的相
组情形的
大华、大信 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
说明
确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法律
责任。
因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、
汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要
或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声
明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、
中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组
的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声
明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司除已于 2021 年 11 月 18 日通知中航
机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起 15 个交易日之后的 6 个
月内减持股份不超过 4,500 万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的
1.16%，详见中航机电于 2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%以上
股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航机电股票
复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要
或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声
明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信
息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公
平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产
生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
中航电子和中航机电均已聘请独立财务顾问对本次交易预案进行核查，并已
分别出具独立财务顾问核查意见。
针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、
披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景旭因同
时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董
事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉
及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。在中航电子和中航机电的股东
大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航
电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通
过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本预
案摘要“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸
收合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东
的利益保护机制”。
十三、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中航机电聘请广
发证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券和广发证券均经中国证监会
批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符
合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。中航电子、中航机
电董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会审
议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应
的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换
股吸收合并报告书中予以披露。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一
定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可
能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取
消的风险。
本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，
000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为 27.04%，超过 20%。中航电子和
中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，
避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保
密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取
消的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议（临
时）、中航机电第七届董事会第十九次会议审议。截至本预案摘要签署日，本
次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本次交易尚需取得国家国防科技工业
局批准；2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；3、本次交易尚需中航电子
和中航机电再次召开董事会进行审议；4、本次交易尚需经中航电子和中航机
电的股东大会审议通过；5、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核
程序，并经中航科工股东大会审议通过；6、本次交易尚需取得中国证监会的
核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向
符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议
股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机
电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议
股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求
权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择
权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此
外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票
价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
本次交易尚需中航电子和中航机电的股东大会审议通过。吸收合并双方股
东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或
未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸
收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分
申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股
票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部
按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机
电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的
中航电子股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
利与义务。中航电子与中航机电需按照相关法律法规的要求履行债权人的通知
和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人
会议相关事项。尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同
意，但债权人对本次交易的意见存在不确定性。如吸收合并双方债权人提出提
前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务状况可
能存在一定影响。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或
转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一
定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用
协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电
的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电
作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割
日起由中航电子享有和承担。吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大
会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权
益的情况。但未来若中航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可
能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风
险。
（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
协同效应，从而进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，但不
排除本次交易完成后存续公司未来的经营成果低于预期的情况，届时中航电子
的每股收益将可能出现一定幅度的下滑，从而摊薄中航电子股东的即期回报，
特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）配套融资不能足额募集的风险
本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过
500,000.00 万元人民币，用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支
付本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设。受股票市场波动及投资
者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现
募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续
公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务
状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十）审计、估值工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要中
涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者
审慎使用。中航电子、中航机电董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
在本次交易相关各项工作完成后，中航电子和中航机电将另行召开董事会
审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行
相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况
将在换股吸收合并报告书中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存
在差异。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实
现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及
业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架
构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，
存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020
年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来
了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的
不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经
营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
（三）行业政策变化的风险
当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深
化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、
宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司
主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业
的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理
效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、
股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、
金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。
另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合
并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权
经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值
增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，
发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。
党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制
改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资
产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》《关于进一
步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等一系列
重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，
提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做强做优做大国有
资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导
思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市平台
的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
2、航空装备是国防建设重点方向，航空机载系统迎来良好的发展时机
“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，
推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标
志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装
备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时
机。
中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，
本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。
3、航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势
从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航
空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力
持续提升。
近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展
了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和
航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展
趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、顺应产业发展趋势，助力航空工业高质量发展
本次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模式，
有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领
域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产
业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
2、将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业
本次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化整
合，能够更好的协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效
应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，将存续
公司打造成为世界一流的航空机载企业。
3、利用资本市场推动存续公司高质量发展
本次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集配
套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转换，
实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，更好
的实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成后存续公司
的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置
56
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发
展提供保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董
事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会议，
审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相
关议案将提交股东大会审议。
（2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议
同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内
部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会审议程序。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
1、本次交易尚需取得国家国防科技工业局批准；
2、本次交易尚需取得国务院国资委批准；
3、本次交易尚需中航电子和中航机电再次召开董事会进行审议；
4、本次交易尚需经中航电子的股东大会审议通过；
5、本次交易尚需经中航机电的股东大会审议通过；
6、本次交易尚需中航科工履行香港联合交易所审核程序，并经中航科工股
东大会审议通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、
核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
此外，中航沈飞参与认购本次募集配套资金尚需经中航沈飞的股东大会审议
通过。
三、本次交易具体方案
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是
贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强
质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做
强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发
展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥
上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保
障。
本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航
机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机
电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次
换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电
的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成
飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50.00
亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上
市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完
成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股
比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工
仍为存续公司的控股股东。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次
换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
2、换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无
效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提
供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航
电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
59
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实
施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并
中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易
均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分
派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机
电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际
现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59
元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航
机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605
股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并
双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的
情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本预案摘要签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
换股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照
本次换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
2,565,926,773 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合
并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相
应调整。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
6、换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中
航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的
股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电
子股份上继续有效。
8、中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予
中航电子异议股东收购请求权。
（1）中航电子异议股东
有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求
权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向
中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购请
求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
（3）收购请求权的提供方
中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子异
议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本次交
易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异
议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议股东支付
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权的
股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报
行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中航电子
股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付
的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提
供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求权的全部中
航电子股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在
中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实
施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在收
购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中航电
子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议股
东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
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（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电
子的交易均价跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东收
购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权价格
进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开董事会审
议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股票
交易均价。
9、中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋
予中航机电异议股东现金选择权。
（1）中航机电异议股东
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电异
议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择
权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记
日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不
增加。
持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式
向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法
律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照
换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金选
择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航机
电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电
股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股
数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总
金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准
日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总
股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东
现金选择权价格为 10.33 元/股。
若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电异
议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本次交
易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，中航科
工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航机电异
议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异议股东支
付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权的
股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报
行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中航机电
的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支
付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权
提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选择权的全部
中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受
让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中航电子为本
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在
中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表
决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有
效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实
施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东
仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在现
金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中航
机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可
行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议股
东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，
则各方将参照市场惯例协商解决。
中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
3）可触发条件
67
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航机
电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派
方案影响）跌幅超过 20%；
②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交
易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易
日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价格
进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进
行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董事会审
议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再
进行调整。
调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股票
交易均价。
10、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子
将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与
68
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
义务。
中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债
权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸
收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收
合并完成后由中航电子承继。
11、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企
业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会
进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业务的所
有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所
有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及
时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确
有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提
供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以
积极配合。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并
双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和
义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理
中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产
相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更
手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
子对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，并
变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更登记
为中航电子的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合
并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议的
主体变更为中航电子。
（5）资料交接
中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航机
电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交对其
后续经营有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为中航电子的股东。
13、员工安置
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协
议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全
体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其
现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子
享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开
职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
70
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
14、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及
中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例
共同享有。
（二）募集配套资金安排
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股吸
收合并中航机电交易金额的 100%。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航
空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，
其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募
集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
71
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募
集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日
中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场
询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没
有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%
（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日
的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航
电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，
本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也
将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
72
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
7、锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集
配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的
中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电
子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期
的约定。
8、滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
9、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付
本次交易有关的税费及中介机构费用以及项目建设，其中用于补充合并后存续公
司的流动资金及偿还债务的比例不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金
额的 25%，或不超过本次募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金
额将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换
股吸收合并的实施。
在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自
有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失
败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有
73
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
或自筹资金自行解决。
四、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化
发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统
级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致力于为
客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导
航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控
制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气
控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓
展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机
电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化
发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维
修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航空机电领
域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航
空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆盖航空电力系
统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统等
航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方
资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效
提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展
趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨
越，支撑航空事业健康发展。
（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，中航电子总股本为 192,821.43 万股，中航机电的总股本为
74
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
388,482.48 万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息、中航机电库存股注销
等影响，按照本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的
股份数量合计为 256,592.68 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套募集的
情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
1、若不考虑募集配套资金，本次换股吸收合并完成后，存续公司的总股本
将增至 449,414.10 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供方、异
议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科工持有存
续公司的股份数量不变，仍为 76,032.36 万股股份，占存续公司总股本的 16.92%，
为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 123,691.62 万股股份，占存续
公司总股本的 27.52%，为存续公司的第一大股东。根据机载公司与中航科工签
署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航
电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对
应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航空工业、机载公司3、汉航
集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团
作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保
持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案权、表决权。中航科工通过直接
持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为
224,061.38 万股，占存续公司总股本的 49.86%。中航科工仍为存续公司的控股股
东。
2、若考虑募集配套资金，根据本次交易方案，中航电子拟向包括中航科工、
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购的募集配
套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元，中
航沈飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元，航空工业成飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金
的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行
3 上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，
机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中
约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
75
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的 80%，故发行价格尚未确定。假
设本次募集配套资金的发行价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中
航电子的股票交易均价 18.44 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次
交易完成后，存续公司的总股本将增至 476,529.07 万股。在不考虑中航科工作为
异议股东收购请求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公
司与中航科工签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司
4
、汉航集团于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、
接受表决权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为
226,772.88 万股，占存续公司总股本的 47.59%。中航科工仍为存续公司的控股股
东。
本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并后
本次换股吸收合并前 （以募集配套资金总额
（不考虑募集配套资金）
股东名称 上限测算）
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例
中航科工 76,032.36 39.43% 76,032.36 16.92% 78,743.86 16.52%
机载公司 31,650.94 16.41% 123,691.62 27.52% 123,691.62 25.96%
航空工业 14,229.11 7.38% 18,374.25 4.09% 18,374.25 3.86%
汉航集团 5,963.15 3.09% 5,963.15 1.33% 5,963.15 1.25%
中航供销 118.81 0.06% 118.81 0.03% 118.81 0.02%
救生研
- - 26,610.89 5.92% 26,610.89 5.58%
究所
航空投资 - - 7,697.47 1.71% 9,324.37 1.96%
中航投资 - - 2,253.40 0.50% 2,253.40 0.47%
盖克机电 - - 610.89 0.14% 610.89 0.13%
中航沈飞 - - - - 976.14 0.20%
航空工业
- - - - 976.14 0.20%
成飞
其他 64,827.05 33.62% 188,061.26 41.85% 208,885.56 43.83%
总股本 192,821.43 100.00% 449,414.10 100.00% 476,529.07 100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本预案摘要签署日情况，上述测算不考
4 上述《一致行动协议》的签署主体为中航系统科技有限责任公司，后更名为航电公司。2018 年 11 月，
机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中
约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负债、
业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
虑合并双方后续可能的除权除息、注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选
择权提供方等的影响。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空
工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得
到全面整合，实现规模效应与协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将得
到扩大，提高经营规模。
吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计
报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确
定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和
盈利能力的影响。
（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案摘要“重大事项提示”之
“七、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的
影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众
股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不
符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，中
航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对象为
包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条
件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际控制人
均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票上
市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电子及中航机
电的关联交易。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并双
方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次交易
发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回
避表决的相关议案将提交股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法人
资格。
本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航
机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，中
航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。因此，本次换股吸
收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中航
机 电 的 成 交 金 额 （ 交 易 金 额 = 中 航 机 电 换 股 价 格 × 中 航 机 电 总 股 本 ）， 为
4,890,994.41 万元。根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情
况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中航机电） 3,489,366.32 1,499,220.48 1,399,153.77
交易金额 4,890,994.41
吸收合并方（中航电子） 2,626,264.87 983,929.89 1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方 132.86% - 124.51%
交易金额/吸收合并方 186.23% - 435.26%
《重组管理办法》规定的重大
50% 50% 50%且金额>5,000 万
资产重组标准
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
（二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易
构成中航机电的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（中航机电） 3,489,366.32 1,499,220.48 1,399,153.77
吸收合并方（中航电子） 2,626,264.87 983,929.89 1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方 75.26% 65.63% 80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产
50% 50% 50%且金额>5,000 万
重组标准
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十
七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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