广发证券股份有限公司

                  关于

      中航航空电子系统股份有限公司

换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司

        并募集配套资金暨关联交易

          产业政策和交易类型

                  之

         独立财务顾问核查意见



              独立财务顾问




             二〇二二年六月
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“吸并方”）换股吸收
合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”或“被吸并方”）并
募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本项目”）中被吸并方
的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深
圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》
等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具
体核查意见如下：




    一、核查内容

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易方案，中航电子拟向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并
中航机电，同时，中航电子拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限
公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限
公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者非公
开发行 A 股股票募集配套资金不超过 50 亿元。

    本次交易前，中航电子是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）
旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供综合化的
航空电子系统解决方案。中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和
产业化发展平台，致力于为客户提供航空机电系统解决方案。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，中航电子与中航机电同属“C37
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。


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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则
适用指引—上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    （1）本次交易类型

    本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化
发展平台，致力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案。中航机电是航空
工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空
机电系统解决方案。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，中航电子与中航机电同属“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备
制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型属于同行业并购或上下游并购。

    （2）本次交易不构成重组上市

    本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被合并方，将终止上市并注销法人
资格。

    本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。

    本次换股吸收合并后，中航机载系统有限公司将其原持有中航电子的股份以
及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托
给中航科工，中航电子的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航空工业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

    3、本次交易是否涉及发行股份

    本次交易为中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电
并募集配套资金，涉及发行股份。



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    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    截至本核查意见出具日，中航机电不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：中航机电不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    5、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

    无。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和相关规范性文件的规定要求，并通过尽职调查和对本次交易方案
等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    本次交易涉及的行业或企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确
定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；本次交易所涉及的交易类型属于同行
业并购或上下游并购，不构成重组上市；本次交易涉及发行股份；中航机电不存
在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份
有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




项目主办人：
                  江永鑫               洪道麟              苏海丹




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