证券代码：002013           证券简称：中航机电          公告编号：2022-039



                   中航工业机电系统股份有限公司
关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架
                      协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据《中国证监会、中国银保监会关于规范上市公司与企业集团财务公司业
务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号），为进一步规范关联交易的履行，维护
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”）及中小股东利
益。公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）签署
《金融服务框架协议》，约定航空工业财务在其经营范围内，为公司及控股子公
司提供存款、贷款等金融服务。

    航空工业财务为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司实际控制的企
业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，航空工业财务为公司关联
方，本次交易构成关联交易。

    公司于 2022 年 8 月 22 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》。公司独
立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，关联董事已回
避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    住所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号


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    企业性质：有限责任公司

    主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

    法定代表人：董元

    注册资本：395,138 万元人民币

    主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2023 年
12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证
券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

    主要股东和实际控制人：航空工业财务的控股股东、实际控制人均为中国航
空工业集团有限公司。

    （二）历史沿革及主要财务数据

    航空工业财务隶属于中国航空工业集团有限公司，于 2007 年 4 月正式成立，
是以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为集团成员单位提
供财务管理服务的非银行金融机构，金融业务受银保监会的直接监管。

    航空工业财务最近三年发展稳健，经营状况良好，不为失信被执行人。

    截至 2021 年 12 月 31 日，航空工业财务资产总额为 19,471,968.96 万元，负
债总额为 18,317,106.23 万元，资产净额为 1,154,228.03 万元；2021 年度营业收
入为 318,801.05 万元，净利润为 65,720.36 万元（2021 年度财务数据已经审计）。
截至 2022 年 6 月 30 日，航空工业财务资产总额为 15,374,013.39 万元，负债总
额为 14,208,612.90 万元，资产净额为 1,166,193.07 万元；2022 年 1-6 月营业收入
为 170,147.86 万元，净利润为 38,253.18 万元（2022 年 1-6 月财务数据未经审计）。

    （三）关联关系



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    由于航空工业财务为中国航空工业集团有限公司实际控制的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，航空工业财务是公司的关联法人。

    （四）履约能力分析

    航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，
无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，
管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理
等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

    三、关联交易主要内容

    本次关联交易主要内容为：本公司与航空工业财务签署《金融服务框架协
议》，航空工业财务为公司及控股子公司提供存款、贷款等金融服务。

    四、交易的定价政策及定价依据

    定价政策及定价依据遵照公司与航空工业财务签署的《金融服务框架协议》
执行，详见本公告“五、《金融服务框架协议》的主要内容”。

    五、《金融服务框架协议》的主要内容

    （一）交易双方

    甲方：中航工业机电系统股份有限公司

    乙方：中航工业集团财务有限责任公司

    （二）双方合作内容

    乙方在其经营范围内，根据甲方及其全资、控股子公司的要求为其提供存款
服务、贷款服务等金融服务。

    （三）服务原则及服务价格

    服务原则：甲方及其子公司有权根据其业务需求，自主选择提供金融服务的
金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

    服务价格的确定原则：

    1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低

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于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应
存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内
商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300
万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定
存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何
第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

    2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民
银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，
应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦
不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

    3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不
高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同
期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

    4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同
期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银
行就同类担保所确定的费用。

    5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应
不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于
任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙
方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用
级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

    （四）交易限额

    1.甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司
与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该
限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括
应计利息）不超过人民币 150 亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致
甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的
款项划转至甲方及子公司的银行账户。


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    2.本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 80 亿元（含
外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金
融服务。

    3.本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超过人民币 150 亿元（含
外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融
服务。

    4.在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务
情况以及甲方及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。

       （五）双方承诺

    1、甲方承诺

    （1）甲方将保持其良好的财务和经营状况，以保证乙方提供贷款的安全性。

    （2）甲方如变更名称或法定代表人，或者实行承包、租赁经营、联营、合
并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及发生其它重大事项，应及时通知
乙方。

    （3）甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整、合法和有
效的。

    （4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲
突。

    （5）乙方在为甲方及其子公司提供贷款业务时，如甲方因各种原因不能按
照约定归还借款，乙方有权从甲方在乙方的存款中抵扣同等的数额，且乙方有权
利单方终止本协议。

    （6）乙方在为甲方及其子公司提供担保业务时，甲方违法具体业务合同约
定且给乙方造成损失的，乙方有权从甲方在乙方的存款中扣划同等的数额，且乙
方有权利单方终止本协议。

    2、乙方承诺


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    （1）乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方
的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

    （2）乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部
规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

    （3）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲
突。

    （4）乙方在为甲方及其子公司提供存款和结算业务时，有义务保证甲方及
其子公司在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方及／或
其子公司的存款，甲方有权从乙方己经提供给甲方及／或其子公司的贷款中抵扣
同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方
应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲
方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方及／或其子公司的贷款抵补。

    （5）发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、年报，乙方的年报
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    （6）按照甲方上市（或拟上市）交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任
何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

    1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、第
33 条规定的情形；

    2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条的
规定的要求；

    3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项；

    4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项；

    5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的 50％或该股东对乙

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方的出资额；

    6）甲方及其子公司在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过
30%；

    7）乙方的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；

    8）乙方出现严重支付危机；

    9）乙方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10%;

    10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处
罚；

    11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿：

    12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

       （六）协议生效与变更

    本协议应于下列条件全部满足后生效，本协议生效之日起至 2024 年 8 月 31
日止。

    1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2、甲方及其控股股东按其《公司章程》及上市（或拟上市）地上市规则等
有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的
批准。

    本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天书
面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议
不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一
致可重新签署金融服务协议。

       六、关联交易对公司的影响

    公司与航空工业财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，
节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利


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影响，符合公司和全体股东的利益。

       七、本公司在航空工业财务的存贷款情况

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司在航空工业财务存款余额为 517,854.06 万元，
贷款余额 86,860.00 万元。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       （一）独立董事事前认可意见

    我们认为该关联交易是公司正常经营所需，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。公司应当按照相关规定履行董事会、
股东大会审批程序和相关信息披露义务。

       （二）独立董事独立意见

    我们认为航空工业财务作为一家经中国银行保险业监督管理委员会批准成
立并依法开展业务的非银行金融机构，其在经营范围内为航空工业系统内单位提
供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，且有利于提高公司的资金使
用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。
签署《金融服务框架协议》遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，也不
会影响上市公司的独立性。该项议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文
件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有
效。

    同意公司关于签署《金融服务框架协议》的议案，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。

       九、备查文件

    1、第七届董事会第二十一次会议决议；

    2、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会二十一
次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、《中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十


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一次会议相关事项的独立意见》。



    特此公告。




                                     中航工业机电系统股份有限公司董事会
                                             2022 年 8 月 23 日




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