中航工业机电系统股份有限公司独立董事关于
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电
         系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
                       相关事项的事前认可意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中
航工业机电系统股份有限公司章程》的有关规定，我作为中航工业机电系统股份有
限公司（以下简称“公司”、“中航机电”）的独立董事，对中航航空电子系统股
份有限公司（以下简称“中航电子”、“存续公司”）通过向中航机电换股股东发
行A股股票的方式换股吸收合并中航机电并发行A股股票募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）拟提交公司董事会审议的本次交易的方案、《中航航空
电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关议案文件进行了充分审查，基于
独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：
    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害
公司和中小股东的利益。
    二、本次交易将有利于存续公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股
东的现实及长远利益。
    三、拟提交公司第七届董事会第二十二次会议审议的《关于中航航空电子系统
股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于<中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工
业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》等有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规




                                    1
章和规范性文件的规定。
    四、针对本次交易，估值机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有
限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易中所选聘的估值机构
具有独立性，估值假设前提合理，出具的估值报告结论合理，估值定价公允，相关
事项符合适用法律法规的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
    五、同意将与本次交易相关的议案提交董事会审议。按照《上市公司重大资产
重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大
资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董
事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避
表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规定。




                                               独立董事：王秀芬
                                                2022 年 9 月 28 日




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